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淡水河谷公布新股東協議

   2017-02-23 船海裝備網3430
核心提示:  2017年2月20日,根據巴西證券交易委員會第 358/02 號指令,淡水河谷公布了一份新股東協議(Valepar 協議)。  Valepar 協
  2017年2月20日,根據巴西證券交易委員會第 358/02 號指令,淡水河谷公布了一份新股東協議(“Valepar 協議”)。
  Valepar 協議由 Valepar 公司(“Valepar”)股東 Litel Participações S.A.、Litela Participações S.A.、Bradespar S.A.、Mitsui & Co., Ltd.和 BNDES Participações S.A. –BNDESPAR(上述公司合稱為“Valepar 股東”)共同簽署,將于 2017 年 5 月 10 日Valepar 當前的股東協議到期后正式生效。
  Valepar 協議,連同有關表決權和股份優先購買權的標準條款,將作為提案(“提案”)提交給公司,其目的在于使淡水河谷有能力在巴西證劵期貨交易所(BM&FBOVESPA)Novo Mercado 特別板塊上市,并使淡水河谷成為一家沒有明確控股股東的公司。該提案對 Valepar 股東具有約束力,并須得到公司管理機構的批準。Valepar 協議有效期為 6 個月,自協議生效之日算起。
  該提案所設想的交易包括一系列不可分割且相互依存的步驟,這些步驟的效力取決于其他步驟的成功履行。除適用的法律法規要求的所有行動和手續外,該提案還包括:
  (1)淡水河谷 A 類優先股持有者可自愿進行股票轉換,轉換比例為每股 A 類優先股轉換為 0.9342 股普通股,這一比例基于巴西證劵期貨交易所 2017 年 2 月 17 日(含當日)前30 個交易日期間普通股和優先股收市價的平均值,并按該交易期間所交易的股票數量進行了加權計算。
  (2)根據 Valepar 協議的附件盡可能修改淡水河谷《公司章程》,使其符合巴西證劵期貨交易所 Novo Mercado 特別板塊的規定,以便淡水河谷能在該特別板塊上市;
  (3)將 Valepar 并入淡水河谷后,合并后 Valepar 股東的持股數量預計將較目前增加10%,這意味著淡水河谷其他股東的股份將產生約 3%的稀釋。
  根據上述第 3 項條款,Valepar 股東所持有的每股 Valepar 股票可兌換為 1.2065 股淡水河谷普通股。淡水河谷為此將面向 Valepar 股東新發行 173,543,667 股普通股,全部為記名無面值股票。由此,在 Valepar 合并完成后,Valepar 股東將持有總共 1,908,980,340 股淡水河谷普通股。
  Valepar 財報所載的 30.73 億雷亞爾商譽余額和淡水河谷未來對此金額的使用,將不進行有利于 Valepar 股東的資本化,而將有利于淡水河谷全體股東。Valepar 在合并時將持有足夠的現金和現金等價物,以充分清償其債務。
  該提案的實施將基于如下前提:(1)包括 Valepar 并入淡水河谷的提案,須獲得 Valepar管理機構和淡水河谷管理機構的批準;(2)如上文第 1 項所述,自股東大會就此事項作出決定起的最多 45 天內,至少 54.09%的 A 類優先股將接受自愿轉換,這將導致 Valepar股東所持有的合并股權低于淡水河谷普通股總數的 50%。在有關將淡水河谷 A 類優先股轉化為普通股及 Valepar 合并事宜的淡水河谷股東大會上,Valepar 及其股東將不行使投票權。
 
標簽: 淡水河谷
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