證券代碼： 600150 證券簡稱：中國船舶 編號：臨 2017-28
中國船舶工業(yè)股份有限公司
關(guān)于全資子公司上海外高橋造船有限公司擬參與投資設(shè)立
合伙企業(yè)及對相關(guān)海工平臺進(jìn)行處置的公告
本公司本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對
公告的載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
受油價下跌影響， 近年來全球鉆井裝置需求直線下降，海工平臺日租金大幅下滑， 部分租約租金水平已低于裝備運營成本，為了降低資本及運營支出、緩解資金壓力，多數(shù)客戶會選擇延期 。為此，為有效推進(jìn)在手海工平臺處置， 公司全資子公司外高橋造船擬與客戶山東海洋工程裝備有限公司（以下簡稱“山東海工”）就在建的海工平臺展開合作。
一、 概述
山東海工就其子公司 Blue Ocean Drilling Limited 公司（以下簡稱“BOD 公司”）在外高橋造船建造的三座自升式鉆井平臺（船號分別為 H1378、 H1379、 H1418 ）提出共同出資設(shè)立鉆井平臺產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)，以支持該三座海工平臺的有效處置。
為此，外高橋造船與 山東海洋工程裝備有限公司 、 山東海洋鉆井投資合伙企業(yè)（有限合伙） （以下簡稱“山東鉆井”）、 青島海越海洋鉆井管理有限公司等擬簽署《關(guān)于設(shè)立山東匯海海洋鉆井投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》（以下簡稱《合伙協(xié)議》），協(xié)議約定由 Northern Offshore Ltd. 公司（以下簡稱 NOF 公司，該公司為山東海工控股子公司，合伙企業(yè)成立前， BOD 公司與 NOF 公司進(jìn)行整合，相應(yīng)在建的自升式鉆井平臺建造合同主體將從 BOD 公司變更為NOF 公司）先行向外高橋造船支付部分合同款 6427.5 萬美元，用于外高橋造船投入到“合伙企業(yè)”的出資。合伙企業(yè)分別出資約 10000萬美元、 4785 萬美元收購山東海洋工程國際有限公司、 BOD 公司持有的 NOF 公司股份，并對 NOF 公司增資 6427.5 萬美元。
二、 本次設(shè)立合伙企業(yè)主要內(nèi)容
1 、設(shè)立合伙企業(yè)
外高橋造船與山東海工、山東鉆井等共同出資 21214 萬美元成立山東匯海海洋鉆井投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱合伙企業(yè)），其中外高橋造船作為有限合伙人（ LP ）出資 6427.5 萬美元，持有30.30%的股份。
各方確認(rèn)于指定日期前繳清全部認(rèn)繳出資額， 其中對于外高橋造船對合伙企業(yè)的 出資部分在 NOF 公司向外高橋造船支付 6427.5 萬美元后（具體時間按 NOF 公司提供的支付記錄時間來計算） 10 個工作 日 內(nèi)，外高橋造船向合伙企業(yè)出資 6427.5 萬美元對應(yīng)的人民幣。
針對外高橋造船在合伙企業(yè)中的全部出資份額，可選擇（ 1 ）外高橋造船完成出資后第 8 年末由山東海工不低于原值回購；（ 2 ） NOF上市前拆除合伙企業(yè)，由各合伙人直接持有 NOF 股權(quán)，通過出售 NOF股份實現(xiàn)退出；（ 3 ）合伙企業(yè)中外高橋造船對應(yīng)持有的股份直接出售。山東海工為外高橋造船在“合伙企業(yè)”的股份提供回購擔(dān)保。
2、合伙企業(yè)基本情況
企業(yè)名稱：山東匯海海洋鉆井投資合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)營范圍： 海洋工程裝備股權(quán)投資， 海洋工程裝備運營管理；海 洋油田鉆井投資，海洋工程信息咨詢，船舶銷售咨詢服務(wù)；經(jīng)營其他 無需行政審批即可經(jīng)營的一般經(jīng)營項目。
出資數(shù)額及形式： 各方認(rèn)繳出資總額為 21214 萬美元， 合伙人應(yīng) 以等值人民幣現(xiàn)金方式實繳出資（人民幣與美元的匯率按照 NOF 公司 向外高橋造船支付造船合同下 6427.5 萬美元當(dāng)日的 中國人民銀行公 布的匯率中間價來計算） 。
持股比例：
公司名稱 類型 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資比例
（萬美元）
青島海越海洋鉆井管理有限公司 普通合伙人 1.5 0.01%
山東海洋工程裝備有限公司 有限合伙人 10,000 47.14%
山東海洋鉆井投資合伙企業(yè)（有限 有限合伙人 4,785 22.56%
合伙）
上海外高橋造船有限公司 有限合伙人 6,427.5 30.30%
合計 21, 214 100%
合伙企業(yè)管理： 合伙人大會是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，由全 體合伙企業(yè)合伙人組成。合伙人大會須由普通合伙人及代表全體有限 合伙人合計認(rèn)繳出資額四分之三 （ 3/4）以上的有限合伙人共同出席 方為有效。合伙人大會上有限合伙人的表決權(quán)根據(jù)各個有限合伙人的 認(rèn)繳出資比例確定。 由普通合伙人管理和運營合伙企業(yè)及其事務(wù)。
合伙人大會的表決：
(i) 以下事項應(yīng)由所有合伙人一致同意：
(a) 決定合伙企業(yè)的存續(xù)時間 、提前終止或延長；
(b) 合伙人的入伙、退伙、合伙人轉(zhuǎn)讓其對合伙企業(yè)的出
資額；
(c) 合伙企業(yè)增加或減少資本總額；
(d) 決定合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；
(e) 決定合伙企業(yè)合并、分立、組織形式的變更、解散及
清算方案；
(f) 聽取執(zhí)行事務(wù)合伙人所作的年度報告，決定除第23
條約定的收益分配和虧損承擔(dān)方案外， 合伙企業(yè)的利
潤分配方案以及虧損分擔(dān)的方案；
(g) 批準(zhǔn)合伙企業(yè)舉借債務(wù)或?qū)ν馓峁?dān)保；
(h) 決定解聘或更換合伙企業(yè)管理人；
(i) 決定聘請對合伙企業(yè)進(jìn)行年度審計業(yè)務(wù)的會計師事
務(wù)所；
(j) 改變合伙企業(yè)的名稱；
(k) 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
(l) 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
(m) 后續(xù)有限合伙人的入伙；
(n) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 ； (ii) 涉及合伙企業(yè)對外投資事項的決定，應(yīng)按如下條款的規(guī)定
進(jìn)行表決 :
合伙企業(yè)應(yīng)在其內(nèi)部設(shè)置投資決策委員會。投資決策委員會的
職權(quán)范圍包括：
(i) 處分合伙企業(yè)單筆不超過1000萬美元的資產(chǎn)， 但不包括處
分H1378鉆井平臺， H1379鉆井平臺,H1418鉆井平臺； (ii) 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他單筆不超過
1000萬美元財產(chǎn)權(quán)利 ；
(iii) 處分合伙企業(yè)單筆超過1000萬美元的資產(chǎn)；
(iv) 轉(zhuǎn)讓或者處分單筆超過1000萬美元財產(chǎn)權(quán)利 ；
(v) 合伙企業(yè)對外投資；以及
(vi) 批準(zhǔn)合伙企業(yè)的投資退出方案（但不包括外高橋船廠根據(jù)
本協(xié)議第28條退伙事宜引起的合伙企業(yè)投資退出情況。 上述第(i),(ii)經(jīng)全部投資決策委員會委員三分之二（2/3 ）及以上
通過后方可執(zhí)行,上述(iii)(iv) (v),(vi)需要經(jīng)投資決策委員會一致同意通過后方可執(zhí)行。
3、合伙人基本情況
1 ） 青島海越海洋鉆井管理有限公司
成立日期： 2017 年 5 月 15 日
法人代表： 易繼兵
注冊資本： 5 萬元
營業(yè)范圍 ： 海洋工程專用裝備運營管理；海洋油田鉆井技術(shù) 服務(wù)、船舶工程技術(shù)服務(wù)、海洋工程信息咨詢 ；以自有資金對海 洋工程設(shè)備投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、 融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）；經(jīng)營其他無需行政審批即可經(jīng) 營的一般經(jīng)營項目。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方 可開展經(jīng)營活動）
注冊地址： 青島市黃島區(qū)峨眉山路 396 號光谷國際海洋信息 港 31 號樓。
2 ） 山東海洋工程裝備有限公司
成立日期： 2014 年 1 月 26 日
法人代表： 于冰
注冊資本： 18000 萬元
營業(yè)范圍 ： 海洋工程裝備設(shè)計與技術(shù)開發(fā)、船舶設(shè)計；海洋 鉆井平臺、海工輔助船等海洋工程裝備運營管理；海洋油田鉆井 技術(shù)服務(wù)、船舶工程技術(shù)服務(wù)、海洋工程信息咨詢、船舶交易咨 詢服務(wù)；海洋工程裝備投資管理、投資咨詢服務(wù)（以上不含國家 規(guī)定須經(jīng)審批的項目）；海洋工程裝備及技術(shù)出口 貿(mào)易。（依法須 經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
注冊地址 ： 山東省青島市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)珠江路 1355 號 2308-1 室。
3 ） 山東海洋鉆井投資合伙企業(yè)（有限合伙）
成立日期： 2014 年 4 月 29 日
執(zhí)行事務(wù)合伙人：青島正海海洋鉆井管理有限公司
注冊資本： 31020 萬元
營業(yè)范圍 ： 海洋油田鉆井技術(shù)服務(wù)；股權(quán)投資、投資管理及 相關(guān)咨詢服務(wù)；海洋工程裝備運營管理。（以上不含國家規(guī)定須經(jīng) 審批的項 目）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開 展經(jīng)營活動）
注冊地址： 山東省青島市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)舟山島街 29 號 539 室。
4、爭議解決
凡因合伙協(xié)議引起的或與之有關(guān)的任何爭議、糾紛或權(quán)利主張，各方均應(yīng)首先通過友好協(xié)商予以解決。如果在一方向其他各方發(fā)出書面通知要求對爭議、糾紛或者權(quán)利主張進(jìn)行協(xié)商之后的六十（ 60 ）日內(nèi)，各方未能解決該等爭議、糾紛或權(quán)利主張，則任何一方均可將該等未獲解決的爭議、糾紛或權(quán)利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。
綜上所述，通過出資設(shè)立合伙企業(yè)將支持上述三座海工平臺開展有效處置。
三、 海工平臺處置的基本情況
1 、 海工平臺處置的主要內(nèi)容
根據(jù)合作協(xié)議，合伙企業(yè)設(shè)立后，外高橋造船將按照建造合同繼續(xù)三座自升式鉆井平臺的建造（兩座 CJ46 型、一座 CJ50 型）， 在上述鉆井平臺達(dá)到相關(guān)建造合同約定的交付狀態(tài)后， 按照合同原價將合作的鉆井平臺逐步交付至 NOF 公司進(jìn)行市場化營運。對于未付清的合同尾款 （共計 50360 萬美元）， 外高橋造船對其保留享有應(yīng)收賬款債權(quán)，該債權(quán)應(yīng)在交船后的 8 年內(nèi)償還。
關(guān)于債權(quán)歸還，根據(jù)市場情況各方約定： 1 、視平臺日租費情況歸還債權(quán)。 2、在 2021 年 8 月 31 日至 2025 年 8 月 31 日前合計歸還債權(quán) 5%。 3、 NOF 公司將積極尋找第三方融資機構(gòu)進(jìn)行融資，以置換外高橋造船持有的債權(quán)。如截至 2025 年 8 月 31 日 ， NOF 公司（或各單船公司） 不能償還全部剩余債權(quán)，外高橋造船有權(quán)處置抵押平臺。
外高橋造船收取債權(quán)利息，以第一座鉆井平臺交付后的五個月開始計算。其中 2017 年 8 月 31 日 -2018 年 8 月 31 日為 1 年的利息優(yōu)惠期（ 即第 1 年免除對所有已交付平臺利息的 90%），之后按照 5.5% （其中 4.9%為 中國人民銀行公布的五年期貸款基準(zhǔn)利率， 該部分將按照中國人民銀行公布五年期貸款基準(zhǔn)利率浮動情況進(jìn)行調(diào)整計算 ）計算債權(quán)利息。若任一年鉆井平臺運營產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流不足以支付當(dāng)年的利息，未支付的利息將計入下一年，若連續(xù)兩個利息計息期不支付利息，外高橋造船有權(quán)終止合作，同時山東海工回購?fù)飧邩蛟齑趾匣锲髽I(yè)份額。
作為退出機制，外高橋造船可以出售“合伙企業(yè)”股權(quán)和尾款債權(quán)。外高橋造船在合伙企業(yè)中的份額，可選擇 a. 外高橋造船完成出資后第 8 年末由山東海工不低于原值回購； b.NOF 上市前拆除合伙企業(yè)，由各合伙人直接持有 NOF 股權(quán)，通過出售 NOF 股份實現(xiàn)退出； c.合伙企業(yè)中外高橋造船對應(yīng)持有的股份直接出售。山東海工為外高橋造船在“合伙企業(yè)”的股份提供回購擔(dān)保。
2、 NOF 公司情況簡介
企業(yè)名稱： Northern Offshore Ltd.
注冊地址： Bermuda
法定代表人： Dr.Sun Yuanhui
注冊資本 :26, 925, 743.5 美元
辦公地點：美國德克薩斯州休斯敦市
主營業(yè)務(wù)： NOF 公司是一家海洋鉆井及生產(chǎn)服務(wù)商，擁有 15 年持續(xù)經(jīng)營經(jīng)驗。
3、擬處置海工平臺情況
本項目涉及的三座自升式鉆井平臺（兩座 CJ46 型、一座 CJ50 型）：
（ 1 ） CJ46 型自升式鉆井平臺：又稱樁腳式鉆井平臺，該平臺由一個近似三角形箱型結(jié)構(gòu)和三個三角型桁架式樁腿組成，其型長65.25 米、型寬 62.0 米、型深 8.0/7.5 米，最大作業(yè)水深 114.3 米 （ 375 英尺），最大可變載荷為 3500 噸，最大鉆井作業(yè)深度可達(dá) 9144米（ 30000 英尺）。
（ 2 ） CJ50 型自升式鉆井平臺：該平臺型長 70.0 米、型寬 68.0米、型深 9.8/9.5 米，最大作業(yè)水深 122 米（400 英尺），最大可變載荷為 6100 噸，最大鉆井作業(yè)深度可達(dá) 9144 米（ 30000 英尺）。
四、 設(shè)立合伙企業(yè)及海工平臺處置的目的、意義與風(fēng)險
1 、降低企業(yè)建造成本
該方案將有效改善相關(guān)鉆井平臺交付問題，外高橋造船無需增加新的投入，緩解船廠的資金融資壓力，同時有效緩解了外高橋造船的舾裝碼頭壓力，對企業(yè)的形象、市場形象也有正面積極意義。
2、 合作機制有保障
外高橋造船在合伙企業(yè)中的投資股權(quán)由 山東海工承擔(dān)回購責(zé)任，投資股權(quán)有保障。在溢價時，外高橋造船可考慮溢價出售合伙企業(yè)股權(quán)。
3、 合法權(quán)益有保障
根據(jù)處置方案，外高橋造船有債權(quán)的利息收入以及約定的提前償還的 5%債權(quán)收入和市場恢復(fù)后的日租費盈利部分，外高橋造船合法權(quán)益得到保障。
4、風(fēng)險分析與防范
上述海工平臺登記國籍為利比里亞， NOF 注冊地在百慕大，能否有效行使抵押權(quán)存在風(fēng)險，擬聘請熟悉利比里亞法律的律師協(xié)助公司辦理抵押登記等事宜，確保抵押文件有效。
此外，本處置方案有助于緩解外高橋造船碼頭資源，降低持有成本，增加資金流入機會， 但根據(jù)雙方約定， 從財務(wù)角度分析，本方案中上述海工平臺風(fēng)險和報酬并未實現(xiàn)實質(zhì)轉(zhuǎn)移， 銷售尚未完全確認(rèn)。具體財務(wù)影響，將以公司審計師的審計結(jié)果為準(zhǔn)。
特此公告。
中國船舶工業(yè)股份有限公司董事會
2017 年 8 月 26 日
