證券代碼： 600150 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中國(guó)船舶 編號(hào)：臨2017-45

 

　　中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司

 

　　關(guān)于全資子公司上海外高橋造船有限公司部分海工產(chǎn)品合

 

　　同轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告

 

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完 整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

　　重要內(nèi)容提示：

 

　　公司全資子公司上海外高橋造船有限公司擬將手持的 7 座自升式鉆井平臺(tái)及 4 艘平臺(tái)供應(yīng)船轉(zhuǎn)讓給天津中船建信海工投資管理有限公司， 合同金額總計(jì) 748,360.0 萬(wàn)元。 后續(xù)由天津中船建信海工投資管理有限公司下屬單船公司承接受讓上海外高橋造船有限公司在建海工項(xiàng)目合同，并對(duì)相關(guān)海工產(chǎn)品資產(chǎn)開(kāi)展資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理。

 

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 

　　過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)本公司與上述同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到 3000 萬(wàn)元以上且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上。因此，本預(yù)案還需提交公司股東大會(huì)審議。

 

　　一、 概述

 

　　近幾年來(lái)，公司全資子公司上海外高橋造船有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：外高橋造船）面對(duì)海工市場(chǎng)的整體低迷，其在手的海工產(chǎn)品也面臨了行業(yè)內(nèi)普遍存在的“交付難”問(wèn)題，對(duì)外高橋造船乃至本公司整體經(jīng)濟(jì)效益造成了一定影響。近期國(guó)際油價(jià)市場(chǎng)有所回暖，為妥善解決相關(guān)海工產(chǎn)品的交付問(wèn)題，改善外高橋造船經(jīng)營(yíng)狀況，外高橋造船擬將手持的 7 座自升式鉆井平臺(tái)及 4 艘平臺(tái)供應(yīng)船轉(zhuǎn)讓給天津中船建信海工投資管理有限公司（暫定名，以最終工商注冊(cè)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)：中船建信海工），后續(xù)由 中船建信海工下屬單船公司承接受讓外高橋造船在建海工項(xiàng)目合同，并對(duì)相關(guān)海工產(chǎn)品資產(chǎn)開(kāi)展資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理。

 

　　二、 關(guān)聯(lián)方介紹

 

　　1、 中船建信海工情況介紹：

 

　　本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方為中船建信海工 。 中船建信海工股東為中船降本增效私募投資基金（暫定名，以在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案通過(guò)的名稱(chēng)為準(zhǔn)） 的基金管理人和中船投資發(fā)展有限公司。中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船集團(tuán)”） 持有中船投資發(fā)展有限公司 100%股權(quán)，中船投資發(fā)展有限公司也是中船降本增效私募投資基金 的主要出資方之一，同時(shí)，中船集團(tuán)為本公司控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)前中船建信海工 尚在設(shè)立過(guò)程中，根據(jù)各方達(dá)成的共識(shí)，該公司主要情況如下 （ 具體以最終工商注冊(cè)為準(zhǔn)）：

 

　　公司名稱(chēng)： 天津中船建信海工投資管理有限公司

 

　　公司類(lèi)型： 有限責(zé)任公司

 

　　注冊(cè)地址： 天津市東疆保稅港區(qū)

 

　　注冊(cè)資本： 75.01 億元，若基金追加募集，則相應(yīng)增加注冊(cè)資本

 

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)： 資產(chǎn)管理；股權(quán)投資；投資管理；以自有資金對(duì)船舶、海洋工程行業(yè)的投資；設(shè)備、設(shè)施租賃；資產(chǎn)重組服務(wù)；產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)服務(wù)；商務(wù)信息、財(cái)務(wù)和企業(yè)管理咨詢服務(wù)。

 

　　主要股東： 中船降本增效私募投資基金（暫定名，以在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案通過(guò)的名稱(chēng)為準(zhǔn)） 的基金管理人、中船投資發(fā)展有限公司 。

 

　　中船建信海工具備履行本交易的支付能力。

 

　　2、中船集團(tuán)情況介紹：

 

　　法定代表人： 董強(qiáng)

 

　　注冊(cè)資本： 2,200,000 萬(wàn)元

 

　　成立日期： 1999 年 6 月 29 日

 

　　股東： 國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

 

　　經(jīng)營(yíng)范圍： 國(guó)有資產(chǎn)投資、經(jīng)營(yíng)管理；船舶、海洋工程項(xiàng)目的投資；艦船水上、水下武器裝備、民用船舶、船用設(shè)備、海洋工程設(shè)備、機(jī)械電子設(shè)備的研究、設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、制造、修理、租賃、銷(xiāo)售；船用技術(shù)、設(shè)備轉(zhuǎn)化為陸用技術(shù)、設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)；外輪修理；物業(yè)管理； 自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)對(duì)銷(xiāo)貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外船舶工程及境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢。

 

　　注冊(cè)地址： 上海市浦東新區(qū)浦東大道 1 號(hào)

 

　　經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)狀況： 近三年來(lái)，中船集團(tuán)運(yùn)營(yíng)狀況良好，截止2016 年 12 月 31 日，中船集團(tuán)資產(chǎn)總額 2,833.54 億元，凈資產(chǎn) 833.63億元， 2016 年 1-12 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 1,984.82 億元，凈利潤(rùn) 9.40 億元。

 

　　三、 本次交易相關(guān)海工產(chǎn)品的基本情況

 

　　1 、本次交易涉及海工產(chǎn)品簡(jiǎn)介

 

　　本次交易包括 CJ46 型自升式鉆井平臺(tái) 2 座、 JU2000E 型自升式鉆井平臺(tái) 5 座、 4000 噸平臺(tái)供應(yīng)船 4 艘。

 

　　2、本次交易涉及海工產(chǎn)品權(quán)屬狀況說(shuō)明

 

　　外高橋造船享有上述自升式鉆井平臺(tái)的所有權(quán)， 外高橋造船的全資子公司 上海外高橋造船海洋工程有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 外高橋海工”）享有上述平臺(tái)供應(yīng)船的所有權(quán)。

 

　　四、 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

 

　　為確定相關(guān)海工產(chǎn)品市場(chǎng)公允價(jià)值，外高橋造船選聘了具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司負(fù)責(zé)對(duì)外高橋造船持有的 7 座自升式鉆井平臺(tái)和其全資子公司外高橋海工持有的 4艘平臺(tái)供應(yīng)船建造完成后的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

 

　　本次評(píng)估評(píng)估基準(zhǔn)日為 2017 年 8 月 31 日，采用重置成本法，同時(shí)參考了市場(chǎng)實(shí)際成交案例。目前評(píng)估公司已出具評(píng)估報(bào)告（東洲評(píng)報(bào)字 [2017] 第 1063 號(hào)），相關(guān)海工產(chǎn)品評(píng)估價(jià)格 （以最終資產(chǎn)評(píng)估備案結(jié)果為準(zhǔn)） 為 ：

 

　　（ 1 ） JU2000E 自升式平臺(tái)每座評(píng)估價(jià) 102,849.6 萬(wàn)元， 5 座合計(jì)514,248.0 萬(wàn)元；

 

　　（ 2 ） CJ46 型自升式鉆井平臺(tái)每座評(píng)估價(jià) 95,190.4 萬(wàn)元， 2 座合計(jì) 190,380.8 萬(wàn)元；

 

　　（ 3 ） 4000 噸平臺(tái)供應(yīng)船每艘評(píng)估價(jià) 10,932.8 萬(wàn)元， 4 艘合計(jì)43,731.2 萬(wàn)元。

 

　　綜上， 上述鉆井平臺(tái)和平臺(tái)供應(yīng)船的評(píng)估價(jià)合計(jì)為 748,360.0 萬(wàn)元。

 

　　五、 本次交易的主要內(nèi)容和履約安排

 

　　根據(jù)各方達(dá)成的共識(shí)，本次交易主要內(nèi)容如下，具體以最終簽訂的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

 

　　1 、合同主體

 

　　甲方：天津中船建信海工投資管理有限公司下屬單船公司

 

　　乙方：上海外高橋造船有限公司 、 上海外高橋造船有限公司全資子公司上海外高橋造船海洋工程有限公司

 

　　2、交易價(jià)格

 

　　JU2000E 自升式鉆井平臺(tái)、 CJ46 型自升式鉆井平臺(tái)、 4000 噸平臺(tái)供應(yīng)船單個(gè)成交價(jià)分別為 102, 849.6 萬(wàn)元、 95, 190.4 萬(wàn)元、10, 932.8 萬(wàn)元。因此，上述 JU2000E 型自升式鉆井平臺(tái) （ 5 座 ）、 CJ46型自升式鉆井平臺(tái) （ 2 座 ）、 4000 噸平臺(tái)供應(yīng)船 （4 艘）的合計(jì)評(píng)估價(jià)為 748,360.0 萬(wàn)元。

 

　　3、支付方式/支付期限

 

　　甲方應(yīng)在雙方簽訂合同之后五個(gè)工作日內(nèi)支付全部合同款項(xiàng)給乙方。

 

　　4、交付安排

 

　　根據(jù)外高橋造船相關(guān)產(chǎn)品建造進(jìn)度，雙方協(xié)商確定產(chǎn)品交付日期,合同寬限期為 210 天，同時(shí)雙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況協(xié)商提前或延遲交付日期。

 

　　5、生效條件

 

　　雙方法定代表人或其正式書(shū)面委托的代理人在合同上簽字蓋章后即生效。

 

　　6、違約責(zé)任

 

　　在本合同規(guī)定的寬限期或雙方協(xié)商確定的變更交付日期過(guò)后，甲方在收到乙方通知后的一個(gè)月內(nèi)仍未交付平臺(tái)的，視為延遲交付。乙方同意每延遲一月向甲方支付本項(xiàng)目合同價(jià)格總額的萬(wàn)分之一(0.01%) 作為延遲項(xiàng)目交付對(duì)甲方的賠償，不足一月按照比例計(jì)算，最高不超過(guò)合同總額的 0.1%。

 

　　六、 本次交易的目的 以及對(duì)上市公司的影響

 

　　1 、 由于在手海工產(chǎn)品“交付難”問(wèn)題引發(fā)的資金財(cái)務(wù)成本及減值準(zhǔn)備等原因 ， 對(duì)外高橋造船及本公司財(cái)務(wù)狀況及業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大影響。外高橋造船把握當(dāng)前油價(jià)回升及外部市場(chǎng)稍有回暖的機(jī)遇窗口 ，采取積極措施處理手持海工產(chǎn)品，將有效緩解外高橋造船及本公司 的財(cái)務(wù)成本和生產(chǎn)資源占用壓力，對(duì)公司提升中長(zhǎng)期盈利能力產(chǎn)生積極影響。

 

　　2、通過(guò)本次交易將相關(guān)海工產(chǎn)品合同轉(zhuǎn)讓給中船建信海工下屬單船公司， 外高橋造船能夠 以公允的市場(chǎng)價(jià)格處置海工產(chǎn)品 ， 也積極有效地應(yīng)對(duì)了海工產(chǎn)品“交付難”的問(wèn)題。 根據(jù)克拉克松報(bào)告相關(guān)數(shù)據(jù)， 2017 年以來(lái)新建自升式鉆井平臺(tái)價(jià)格保持在 1.3-1.8 億美元，同時(shí)中國(guó)船舶工業(yè)經(jīng)濟(jì)與市場(chǎng)研究中心相關(guān)數(shù)據(jù)顯示 350 英尺自升式鉆井平臺(tái)價(jià)格保持在 1.55 億美元。而本次 JU2000E、 CJ46 自升式鉆井平臺(tái)評(píng)估價(jià)（成交價(jià)）分別約為 1.56 億美元、 1.44 億美元（美元人民幣匯率按 1:6.6 折算），與上述機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)相當(dāng)。此外考慮到近期自升式鉆井平臺(tái)實(shí)際并無(wú)新訂單，市場(chǎng)上交易案例亦較少且價(jià)格普遍較低， 通過(guò)本次交易將有效解決相關(guān)海工產(chǎn)品的交付問(wèn)題，有利于公司及外高橋造船化解風(fēng)險(xiǎn)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力 。

 

　　七、 獨(dú)立董事意見(jiàn)

 

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：鑒于海工產(chǎn)品“交付難” 等 問(wèn)題， 外高橋造船基于當(dāng)前海工及國(guó)際原油市場(chǎng)實(shí)際情況，采取積極措施處理手持海工產(chǎn)品，將有效改善外高橋造船及本公司業(yè)績(jī)情況，將有效應(yīng)對(duì)行業(yè)內(nèi)普遍存在的海工產(chǎn)品“交付難”問(wèn)題。本次交易在具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上，由雙方協(xié)商確定，符合市場(chǎng)規(guī)則，符合公司實(shí)際發(fā)展需要和根本利益，不存在損害本公司及其他股東利益的行為。

 

　　在本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決中，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避表決，程序依法合規(guī)。因此，同意本預(yù)案，并提交公司股東大會(huì)審議。 八、 關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

 

　　1 、 本預(yù)案已經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議審議同意并提交公司董 事會(huì)審議通過(guò)；

 

　　2、本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事 已回避表決， 并經(jīng)出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)同意；

 

　　3、本預(yù)案提交董事會(huì)審議前， 已征得公司獨(dú)立董事事先同意， 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

 

　　4、本次交易還需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)方中船集團(tuán)應(yīng)回 避表決。

 

　　特此公告。

 

　　中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司董事會(huì)

 

　　2017 年 11 月 14 日