近日筆者從三力士股份有限公司公告了解到,該公司正策劃收購(gòu)浙江漢力士船用推進(jìn)系統(tǒng)股份有限公司股權(quán)。具體公告如下:
證券代碼:002224 證券簡(jiǎn)稱:三力士 公告編號(hào):2015-086
三力士股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)浙江漢力士船用推進(jìn)系統(tǒng)股份有限公司部分股權(quán)處于籌劃階段的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次交易尚處于籌劃階段,存在不確定性,尚需出具審計(jì)評(píng)估結(jié)果后,履行相應(yīng)審議程序,公司董事會(huì)鄭重提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易概述
2015年8月19日,公司與浙江漢力士船用推進(jìn)系統(tǒng)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“漢力士”)的股東浙江漢力士控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“漢力士控股”)及胡虎躍、陳榮、胡進(jìn)高、施軍以及鄭銳聰簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》,內(nèi)容如下:公司通過現(xiàn)金和股份支付相結(jié)合方式收購(gòu)漢力士100%的股權(quán),暫定人民幣3.5億元。其中,總對(duì)價(jià)的80%,即2.8億元以股份方式支付,每股價(jià)格按上市公司本次交易的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股份交易日計(jì)算(截至2015年7月3日之前,上市公司20個(gè)交易日股票交易均價(jià)為18.65元/股);總對(duì)價(jià)的20%,即0.7億元現(xiàn)金支付。同時(shí),公司還將向不超過10名的投資者發(fā)行新股配套募集不超過交易總額100%的現(xiàn)金。通過中介機(jī)構(gòu)前期盡調(diào),根據(jù)漢力士目前的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力、所處行業(yè)地位及行業(yè)發(fā)展前景等情況,公司擬采取現(xiàn)金支付方式收購(gòu)漢力士51%的股權(quán),具體的估值待審計(jì)評(píng)估完成后協(xié)商確定。
三、交易的進(jìn)展情況
此次發(fā)布提示性公告后,公司將盡快督促相關(guān)中介機(jī)構(gòu)完成對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估,并加緊推進(jìn)落實(shí)相關(guān)工作。公司將根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行相應(yīng)的審議程序,并及時(shí)披露相關(guān)信息。
四、交易對(duì)手的基本情況
?。ㄒ唬h力士控股
1、名稱:浙江漢力士控股有限公司
2、注冊(cè)地址:浙江省武義縣壺山街道黃龍工業(yè)區(qū)黃龍五路12號(hào)
3、法定代表人:胡虎躍
4、注冊(cè)資本:11800萬元人民幣
5、股權(quán)結(jié)構(gòu):胡虎躍(自然人)出資9912萬元,占注冊(cè)資本的84%,胡旭
碧(自然人)出資1888萬元,占注冊(cè)資本的16%。
6、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:海洋石油工程服務(wù);船舶租賃;船舶設(shè)備貿(mào)
易;實(shí)業(yè)投資;金屬加工機(jī)械、消防器材、廚房用品、汽車配件、摩托車配件的
制造、加工、銷售;貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。
7、漢力士控股與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
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1、身份證號(hào)碼:33072219750516****
2、住所:上海市浦東新區(qū)楊南路
(三)陳榮
1、身份證號(hào)碼:31022519581027****
2、住所:上海市浦東新區(qū)松林路
(四)胡進(jìn)高
1、身份證號(hào)碼:33072219621105****
2、住所:浙江省永康市唐先鎮(zhèn)巖洞口村明珠路
(五)施軍
1、身份證號(hào)碼:33072219700904****
2、住所:浙江省永康市東城街道
(六)鄭銳聰
1、身份證號(hào)碼:44052019760729****
2、住所:上海市徐匯區(qū)衡山路
五、交易標(biāo)的的基本情況
1、公司名稱:浙江漢力士船用推進(jìn)系統(tǒng)股份有限公司
2、注冊(cè)地址:浙江省武義縣黃龍工業(yè)功能區(qū)
3、注冊(cè)資本:5500萬元
4、法定代表人:胡虎躍
5、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:船用推進(jìn)系統(tǒng)、導(dǎo)航儀器及裝置、海洋工程設(shè)備、船用配套設(shè)備、機(jī)械零部件及配件的設(shè)計(jì)、制造、加工、銷售;經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
6、股權(quán)結(jié)構(gòu):漢力士控股出資2887.1391萬元,占注冊(cè)資本的53%;陳榮出資1375.5156萬元,占注冊(cè)資本的25%;胡虎躍出資464.0045萬元,占注冊(cè)資本的8%;胡進(jìn)高出資412.4484萬元,占注冊(cè)資本的7%;施軍出資206.2242萬元,占注冊(cè)資本的4%;鄭銳聰出資154.6682萬元,占注冊(cè)資本的3%。
7、交易標(biāo)的的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位:萬元
項(xiàng)目
2014年12月31日
2015年9月30日
總資產(chǎn)
18,104.90
17,720.13
總負(fù)債
5,905.14
6,788.59
凈資產(chǎn)
12,199.76
10,931.53
2014年度
2015年1-9月
營(yíng)業(yè)收入
6,371.55
1,206.36
凈利潤(rùn)
-748.24
-1,268.23
注:以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
六、交易的定價(jià)依據(jù)
本次股權(quán)收購(gòu)尚處于談判階段, 交易價(jià)格在資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格的基礎(chǔ)上友好協(xié)商確定。
七、本次交易對(duì)上市公司的影響
本次購(gòu)買股權(quán)收購(gòu),有利于公司進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,公司將具備無人潛器等相關(guān)先進(jìn)裝備制造業(yè)的研發(fā)和生產(chǎn)能力,提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。本次收購(gòu)漢力士51%股權(quán)后,漢力士成為公司控股子公司。短期內(nèi),本次收購(gòu)股權(quán)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。
八、其他說明
1、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常,內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大變化;
2、公司實(shí)際控制人不存在其他應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng),也不存在處于籌劃階段的應(yīng)披露的其他重大事項(xiàng);
3、公司不存在違反公平信息披露規(guī)定的情形,公司未向內(nèi)幕知情人以外人員透露該信息;
4、目前股權(quán)收購(gòu)尚處于談判期間, 存在不確定性, 交易標(biāo)的的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等
需要經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估后確定,最終的收購(gòu)價(jià)格根據(jù)審計(jì)、評(píng)估結(jié)果由雙方協(xié)商確定,并履行相應(yīng)審議程序,敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn);
5、本公司提醒廣大投資者,《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)為本公司指定信息披露媒體和網(wǎng)站,公司所有相關(guān)信息將按規(guī)定在相關(guān)媒體或網(wǎng)站刊登,請(qǐng)廣大投資者理性投資,注意風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
三力士股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年十一月二十日