本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 對外投資事項概述
為搶抓航運業復蘇機遇，做大做強公司港口航運業務板塊，將公司打造成為沿海散貨細分領域的領先企業，公司全資子公司珠海港航運有限公司（以下簡稱“珠海港航運”）擬與海南成功網聯科技股份有限公司（以下簡稱“成功網聯”）設立珠海港成功航運有限公司（暫定名，以下簡稱“合資公司”），將投資購置 1 艘 2 萬噸級和新建 2 艘2.58 萬噸級沿海多用途船舶，以拓展鋼材等散雜貨的沿海運輸業務，項目總投資預計為 19,180 萬元。合資公司擬定首期注冊資本 3,000萬元，其中珠海港航運以現金出資人民幣 1530 萬元，占合資公司股權比例的 51％。
該事項已經公司于 2018 年 3 月 16 日召開的第九屆董事局第五十三次會議審議通過。參與該項議案表決的董事 8 人，同意 8 人；反對0 人，棄權 0 人。
該事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。不構成關聯交易。尚需政府有關工商登記部門批準。無需公司股東大會批準。
二、投資標的的基本情況
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1、合資公司名稱：“珠海港成功航運有限公司”（公司名稱最終以工商登記部門核定為準）；
2、注冊地：廣東省珠海市高欄港經濟區高欄港大廈；
3、企業性質：有限責任公司；
4、注冊資本：人民幣 3,000 萬元。
5、經營范圍：船舶投資與租賃、船舶經營、國內沿海普通貨物、集裝箱運輸、倉儲物流、船舶代理、貨運代理等（最終以工商登記部門核定為準，需要國家相關部門許可或者批準的經營項目，應在取得該等許可或批準后方可開展經營活動）。
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（三）船舶投資及資金籌措方式
合資公司成立后,將購置 1 艘 2 萬噸級的船舶，并新建 2 艘 2.58萬噸級的船舶，預計總投資為 19,180 萬元。
合資公司擬定首期注冊資本 3000 萬元，其中珠海港航運以現金出資人民幣 1530 萬元，占合資公司股權比例的 51％。合資公司成立第二年，股東雙方將根據屆時的市場及經營情況，同比例向合資公司增加注冊資本 3000 萬元，其中珠海港航運以現金出資人民幣 1530萬元，增資后占合資公司股權比例為 51%。
由于合資公司注冊資金不足以支付上述三艘船舶的投資費用，股東雙方將根據市場利率情況，通過由珠海港航運委托貸款或合資公司自行向銀行融資的方式來解決。
?。ㄋ模┌l展規劃
隨著全球經濟復蘇態勢逐步明確，以及航運業周期性改善，市場上對于海船運輸的需求將持續增長。2017 年以來，隨著鋼材行業行情轉暖，鋼材價格攀升，加之其他大宗散貨航運價格上漲，帶動內貿鋼材航運市場逐步復蘇。
本項目航線規劃主要以大連-高欄港的鋼材運輸為主，項目航線主要貨源地集中在東北地區各大中型鋼廠，并針對秦皇島、曹妃甸等華北地區積極開辟新貨源市場。成功網聯作為東北地區鋼廠主要海運服務提供商，其區域市場份額超過 35%，具備良好的貨源市場優勢。
合資公司成立后，成功網聯承諾：
1、將珠海高欄港作為其華南地區的干線母港，經營的南北航線將優先選擇珠海高欄港靠泊；
2、成功網聯所承接的南北航線沿海運輸業務將優先選擇合資公司作為承運商，并將每年為合資公司帶來穩定的鋼材海運貨量。
三、交易對手方的基本情況
1、公司名稱：海南成功網聯科技股份有限公司
2、注冊地址：洋浦經濟開發區金洋路浦馨苑 18 棟 9 層 902 房
3、法定代表人：張帥
4、注冊資本：8,250 萬元
5、公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股），于2016 年 9 月份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌上市（股票代碼：838962）。
6、經營范圍：國內沿海、長江中下游及珠江三角洲普通貨船運輸；船舶代理，貨物代理，網絡技術開發。
7、主要股東： 洪安前持有其 52.69%股份；洋浦成功好運資本管理合伙企業（有限合伙）持有其 36.70%股份；洪安基持有其 10.61%股份。
8、與公司的關聯關系說明：成功網聯與公司不存在關聯關系。
9、信用情況：經通過“信用中國”網站（www.creditchina.gov.cn）等途徑核查，成功網聯不屬于失信責任主體。
四、出資協議的主要條款
甲方：珠海港航運有限公司
乙方：海南成功網聯科技股份有限公司
?。ㄒ唬┳再Y本及出資方式
1、合資公司注冊資本金為人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。其中，甲方以現金出資人民幣 1530 萬元，占注冊資本的 51％，乙方以現金出資人民幣 1470 萬元，占注冊資本的 49％。
2、公司成立第二年，甲乙雙方將同比增加注冊資本叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。其中，甲方以現金出資人民幣 1530 萬元，乙方以現金出資人民幣 1470 萬元。
3、甲、乙雙方自本協議簽署生效之日起一個月內繳足注冊資本金，后期增資資本金，雙方將在合資公司向造船廠支付新建兩艘船舶剩余 60%造船價款（尾款）的前一個月內繳足。
?。ǘ┻\營及資金籌措方式
1、合資公司成立后將投資建造或購置沿海散貨船，投資 1 艘 2萬噸級的船舶，并新建 2 艘 2.58 萬噸級的船舶。以珠海高欄港為基本港的南北航線，開展鋼材等沿海散貨運輸。雙方將盡一切努力并采取一切必要措施負責協調、溝通、支持上述工作的開展。
2、由于合資公司注冊資金不足以支付三艘船舶的投資費用，雙方將根據市場利率情況，通過由珠海港航運委托貸款或合資公司自行向銀行融資的方式來解決。
?。ㄈ┲卫斫Y構設置
1、公司設董事會，成員 5 人，其中甲方委派 3 人，乙方委派 2人。董事會設董事長一人，由甲方委派。董事長是公司法人代表，組織執行公司董事會決議。董事長在董事會休會期間,受權代表董事會行使公司經營決策權,與公司總經理一起組織開展公司日常經營。
2、公司不設監事會，設監事 2 人，由股東會選舉產生，甲方乙方各推薦一人。
3、合資公司經營層設總經理、副總經理各 1 名，乙方負責提名總經理，甲方負責提名副總經理，總經理、副總經理由董事會聘任。公司財務總監由甲方提名，財務經理由乙方提名，由董事會聘任。
?。ㄋ模﹨f議生效條件
本協議自雙方簽署蓋章之日起生效。未盡事宜雙方可以簽署書面補充協議。
五、對外投資事項對公司的影響本項目的實施可通過成功網聯所引進的航線提高珠海港航運自身的沿海散貨運輸業務的收入水平，是珠海港“物流中心戰略”的重要抓手。推進本項目的實施，一方面有利于公司培育及壯大珠海港控制的航運隊伍，提升珠海港航運配套服務的綜合競爭力，滿足珠海港港口航運主業的戰略發展需求。另一方面通過參與合資公司的運營，借力航運市場全面回暖的市場時機，也可以獲得較好的經濟效益。本項目的實施有利于促進珠海港吞吐量的穩定增長，推動珠海港口經濟的良性發展。
六、備查文件
珠海港股份有限公司第九屆董事局第五十三次會議決議。
珠海港股份有限公司董事局
2018 年 3 月 20 日
