證券代碼：002221 證券簡稱：東華能源 公告編號：2018-022

 

　　東華能源股份有限公司

 

　　關于《船舶租賃的合作協議書》之補充協議的關聯交易事項公告

 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

　　一、《關于船舶租賃的合作協議書》之補充協議的關聯交易

 

　　(一)交易概述

 

　　為適應公司向烷烴資源綜合運營商戰略轉型的需要，2015 年 9月 30日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過《關于簽署船舶租賃的合作協議書的議案》，同意東華能源股份有限公司(以下簡稱“公司、東華能源或乙方”)與東華石油(長江)有限公司(以下簡稱“東華石油或甲方”)簽署《關于船舶租賃的合作協議書》，并經公司 2015 年第八次臨時股東大會審議通過。相關內容詳見

 

　　2015年 10月 8日的《證券時報》和巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn 刊登的《關于船舶租賃經營的關聯交易事項公告》。

 

　　鑒于公司 LPG深加工項目規劃和各項目建設實際進度、大型液化氣運輸船市場目前的低靡市場環境等因素經各方平等友好協商公司同意與東華石油(長江)有限公司、香港昆侖船務有限公司(簡稱“昆侖船務”)簽署《關于船舶租賃的合作協議書》(簡稱“原協議”)之補充協議《合同轉讓協議》(簡稱“本協議”)。公司第四屆董事會第二十次會議已審議同意《關于簽署<船舶租賃的合作協議書>之補充協議的議案》。

 

　　(1)董事會表決情況：同意：4 票；反對：0票；棄權：0票；回避：3票。

 

　　議案通過。

 

　　(2)董事回避表決情況：公司董事周一峰女士、周漢平、任家國先生為本

 

　　次交易事項的關聯人，回避了本次表決。

 

　　本次交易構成關聯交易，本議案經股東大會審議通過之日起生效。

 

　　(二)關聯交易方及交易方介紹

 

　　1、關聯交易方：東華石油(長江)有限公司(ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE)LIMITED)注冊于香港，法定代表人：周一峰，為本公司第一大股東，持有本公司已發行 19.72%的股份。該公司以國際投融資業務為主，目前沒有其他經營性業務。東華石油持有公司 325360000 股的股份，目前總市值約 37 億元，具備相應的融資能力；《關于船舶租賃的合作協議書》履約保證人為周一峰女士及其

 

　　配偶王銘祥先生，作為本公司的實際控制人，其擁有多年的國際投資和融資經驗及能力，目前其擁有的資產總市值近柒拾億人民幣。

 

　　2、交易方：香港昆侖船務有限公司(KUNLUN SHIPPING COMPANY LIMITED)

 

　　注冊于香港，成立日期：2009 年 1 月 5 日；實際控制人為徐斌(身份證號：

 

　　372901197604210416；注冊登記證號：50192336-000-01-18-6；經營范圍：船舶

 

　　的租賃、運輸、出租、操作業務、船員的配備管理，其擁有專業國際船務運營管理能力和船舶建造資源。香港昆侖船務有限公司與香港昆侖貿易有限公司同屬于

 

　　同一實際控制人，基于公司與昆侖貿易有限公司的戰略合作關系此次簽署的補充協議是雙方戰略合作范圍之一。公司與香港昆侖船務有限公司不存在任何關聯關系。

 

　　本次補充協議生效后，如昆侖船務不能有效地履行原協議，則東華石油承擔全部連帶責任。如因此對公司造成損失，東華石油予以先行賠付，并有義務負責繼續履行原協議的剩余義務。公司認為本協議關聯交易方、交易方具備較好的履約能力。

 

　　(三)《關于船舶租賃的合作協議書》之補充協議的主要內容

 

　　甲方：東華石油(長江)有限公司

 

　　乙方：東華能源股份有限公司

 

　　丙方：香港昆侖船務有限公司

 

　　1、原協議出租方由“東華石油(長江)有限公司”變更為“香港昆侖船務有限公司(KUNLUN SHIPPING COMPANY LIMITED)”。即自本協議生效后，甲方不再為原協議的出租人，其原有的權利與義務全部轉移給丙方。丙方成為原協議的出租人，享用合同權利并承擔合同義務。

 

　　2、本協議生效之前，在原協議下甲方對乙方已履行的義務將視為丙方已履行義務，乙方對甲方已履行的義務將視為乙方對丙方已履行義務。

 

　　3、乙方已按原協議項的約定向甲方支付了履約保證金，本協議生效后，上

 

　　述履約保證金的償付義務轉由丙方承擔，包括自 2018 年 1 月 1 日起，按照原協議約定，履約保證金項下應支付的利息，均由丙方承擔。

 

　　4、甲方與丙方的行為不得減損乙方利益，履行本協議必須符合中國有關法律法規的規定和要求。

 

　　5、乙方同意：自本協議生效之日起，甲方退出原協議，不再成為出租方；

 

　　丙方成為原協議中出租方，享受合同權利，承擔合同義務。

 

　　6、協議生效后，在任何情況下，如丙方不能有效地履行原協議，則甲方承

 

　　擔全部連帶責任。如因此對乙方造成損失，甲方予以先行賠付，并有義務負責繼續履行原協議的剩余義務。

 

　　7、考慮到當前 VLGC市場運營低迷，以及乙方原擬投資項目建設期延后等因素，為了減輕乙方的船舶經營壓力，經乙方要求及丙方同意，原協議條款 6.3中關于船舶交付時間的描述“第一批 4 艘船應于 2017 年 12 月 31 日之前交付；第二批船應于 2018 年 6 月 31 日交付”更改為“第一批 4 條船于 2018 年 12 月

 

　　31日之前交付；第二批 2條船于 2020年 12月 31日之前交付；第三批 2條船的交付時間由出租方和承租人商議后確定”。

 

　　8、本協議為原協議不可分割的組成部分，與原協議具有同等的法律效力。

 

　　原協議內容與本協議內容不一致的，以本協議內容為準。

 

　　(四)本次關聯交易的目的和對上市公司的影響

 

　　1、對上市公司的影響

 

　　公司目前已經擁有 8艘大型液化氣運輸船，隨著寧波丙烷資源綜合利用項目

 

　　(二期)預期于 2019 年底建成，屆時丙烷需求將增加。簽署補充協議并推遲船

 

　　舶交付時間將有利于與公司 LPG 深加工項目進度匹配，有利于船運資源最優配置和提高資源的最大使用價值，有利于公司合理規劃和有序推進 LPG深加工項目，優化項目建設進度，產生經營協同效應；由于大型液化氣運輸船市場目前的低靡市場環境，推遲船舶交貨將有利于提高物流綜合效益。本次補充協議的簽訂，符合公司正常的生產經營發展需要，協議對手方具有較好的履約能力，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的行為。

 

　　2、交易風險可控

 

　　(1)乙方已按原協議項的約定向甲方支付了履約保證金，本協議生效后，上述履約保證金的償付義務轉由丙方承擔，包括自 2018 年 1 月 1 日起，按照原協議約定，履約保證金項下應支付的利息，均由丙方承擔。根據主合同《關于船舶租賃的合作協議書》的約定，交船后，保證金及利息可以沖抵租金或者直接沖抵公司購船款。因此，上述保證金的支付，不會增加公司總成本；不存在向關聯交易方和交易方的利益輸送；不存在非經營性資金占用，總體成本風險可控。

 

　　(2)本次補充協議生效后，如昆侖船務不能有效地履行原協議，則東華石

 

　　油承擔全部連帶責任。如因此對公司造成損失，東華石油予以先行賠付，并有義務負責繼續履行原協議的剩余義務。公司認為本協議關聯交易方、交易方具備較好的履約能力，為此，所支付保證金的安全風險可控。

 

　　(3)船舶運營后，公司只負責按期支付租金和油費等運營費用，船舶質量、安全、融資責任和風險將由出租人及配套的服務機構承擔，公司的未來運營風險可控。

 

　　為此，本次交易可以實現多方的優勢互補，不存在任何利益輸送或侵占行為，關聯交易的風險可控，定價公允合理。

 

　　3、關聯交易的運作規范

 

　　(1)公司相對于交聯交易方、交易方，在業務、人員、資產、機構、財務

 

　　等方面均保持獨立，本次關聯交易有利于公司遠洋物流能力的提升，但不會對公司的業務獨立性構成影響。

 

　　(2)在協議有效期內，公司董事會審計委員會或監事會，可以根據需要對

 

　　雙方合作業務的實施情況進行專項核查，保證交易行為的規范性。

 

　　(五)風險因素分析

 

　　(1)運營成本控制風險：主合同《關于船舶租賃的合作協議書》的履約期

 

　　為 120個月，租賃周期較長，因此，在船舶運營過程中，會受到船運市場、船舶

 

　　管理、油料成本以及其他因素的影響，導致實際運營成本的增加，從而削弱公司租賃運營的成本控制優勢，例如：惡劣天氣可能導致實際航次運時延長，燃油價格上漲會導致運輸成本增加，實際油耗超過設計標準，以及港口、航道費用增加等。同時，如果未來該類船舶租賃市場行情發生較大變化，導致公司自營成本高于外租價格，則會對公司綜合成本控制產生不利影響。為此，考慮到當前的船舶市場實際情況，在本次補充協議中，已經要求昆侖船務對原約定的交船日期做出調整和優化，其目的就是最大限度的控制未來的經營風險。

 

　　(2)不可控因素風險：遠洋運輸可能遇到的不可控因素較多，包括極端惡

 

　　劣天氣、戰爭、航運事故等，可能導致船舶受損，貨物受損，實際運能大幅度下降，乃至于船舶滅失等不可控風險，針對該類風險均會有相應的保險措施。公司作為承租方一般不存在直接的經濟損失風險，但可能因此影響到公司整體采購、物流計劃的執行，從而導致一定的間接運營損失。

 

　　按照原協議和補充協議約定，八艘船舶的租賃期預計自 2018 年中旬至 2020年底分期執行，因此，本協議的簽署不會對公司當期業績產生重大影響。

 

　　二、獨立董事意見

 

　　上述協議簽訂前和公司獨立董事進行了充分的溝通，獨立董事認為：(1)公司與東華石油、昆侖船務簽訂本次補充協議，有利于公司合理規劃和有序推進LPG深加工項目，優化項目建設進度，產生經營協同效應；有利于船運資源最優配置和提高資源的最大使用價值；有利于提高物流綜合效益，交易過程中的各類風險因素可控。(2)公司進行上述關聯交易符合公司的業務需要，不存在任何利益輸送或侵占行為，關聯交易的定價公允合理。對公司及全體股東合理公平，符合公司實際需要，沒有損害公司及中小股東利益。(3)本次交易未形成實質性的同業競爭行為，不違反公司實際控制人及控股股東的相關承諾，公司董事會在審議公司關聯交易計劃時，關聯董事進行了回避，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司章程的規定。

 

　　據此，獨立董事同意公司上述船舶租賃經營的關聯交易。

 

　　三、備查文件

 

　　1、第四屆董事會第二十次會議決議

 

　　2、公司獨立董事出具的事前認可函及獨立董事意見

 

　　3、公司與東華石油、昆侖船務簽署的《關于船舶租賃的合作協議書》之補

 

　　充協議《合同轉讓協議》上述備查文件存放于公司董事會辦公室。

 

　　特此公告。

 

　　東華能源股份有限公司董事會