本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

　　重要內容提示：

 

　　l 風險提示：本次重整計劃尚需經公司股東大會審議及法院對重整計劃進行裁定，因此該事項尚存在不確定性風險。揚州大洋造船有限公司（以下簡稱“大洋造船”或“標的公司”）在未來經營過程中可能面臨市場風險、資金風險等，若大洋造船在重整完成后發生虧損，將對公司凈利潤產生一定的影響。

 

　　l 過去 12 個月內，公司出資 240 萬美元或等值人民幣與關聯方江蘇美達資產管理有限公司（以下簡稱“美達公司”）共同發起設立國機融資租賃（天津）有限公司（以下簡稱“國機融資租賃”）。公司子公司江蘇蘇美達集團有限公司（以下簡稱“蘇美達集團”）9 家控股子公司以 9,000 萬元與關聯方中國機械工業集團有限公司（以下簡稱“國機集團”）及其控股子公司、江蘇省農墾集團有限公司（以下簡稱“江蘇農墾”）以及其他投資人共同對美達公司實施股權投資。根據經營發展需要，經蘇美達股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十三次會議審議通過，公司控股子公司江蘇蘇美達船舶工程有限公司（以下簡稱“船舶公司”）擬與關聯方及其他第三方共同參與大洋造船破產重整項目。

 

　　一、關聯交易概述

 

　　大洋造船因市場低迷、資金鏈斷裂和管理不善，經債權人南京盛洋船務有限公司二分公司申請，于 2017 年 7 月 24 日被揚州市廣陵區人民法院（以下簡稱“法院”）裁定進行破產清算，法院同時指定揚州大洋造船有限公司清算組為大洋造船管理人（以下簡稱“管理人”）。2017 年 12 月 12 日，經大洋造船債權人揚州市長輝建設有限公司申請，法院裁定對大洋造船進行重整。

 

　　關于船舶公司與大洋造船相關情況詳情請見公司披露的《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》、《關于控股子公司重大債權債務事項的進展公告》（公告編號：2017-045）以及《2017 年年度報告》。為實現公司船舶業務產業價值鏈升級，構筑船舶業務綜合競爭力，著力打造行業領先企業，公司控股子公司船舶公司擬與關聯方美達公司以及揚州市運和新城建設有限公司（以下簡稱“運和公司”，船舶公司、美達公司、運和公司以下合稱“重整投資人”）共同參與大洋造船破產重整。重整投資人擬合計向大洋造船提供股權出資款 1,886,532,390.69 元人民幣，擬由美達公司單獨提供借款398,975,256.23 元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船 100%股權，以此獲得其名下的土地、房產及構筑物、水工類資產及機器設備等全部資產。其中，船舶公司出資 754,612,956.28 元，取得大洋造船 40%的股權。

 

　　同時，公司董事會提請股東大會授權公司經營管理層在股東大會審議通過的方案范圍內實施大洋造船破產重整，并由船舶公司簽署重整投資協議等本次參與投資相關的法律文件。

 

　　公司與美達公司同為國機集團控制的企業，故本次交易構成了上市公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

 

　　本次關聯交易發生前，過去 12 個月內公司出資 240 萬美元或等值人民幣與美達公司共同發起設立國機融資租賃（天津）有限公司；公司子公司蘇美達集團9 家控股子公司以 9,000 萬元與關聯方國機集團及其控股子公司、江蘇農墾以及其他投資人共同對美達公司實施股權投資。上述交易累計金額未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%。

 

　　二、關聯方介紹

 

　　1. 公司名稱：江蘇美達資產管理有限公司

 

　　2. 成立時間：2016 年 3 月 1 日

 

　　3. 住所：江蘇省南京市玄武區長江路 198 號

 

　　4. 公司性質：有限責任公司

 

　　5. 注冊資本：10 萬元人民幣

 

　　6. 法定代表人：蔡濟波

 

　　7. 經營范圍：資產管理、投資管理、企業管理、受托資產管理；投資顧問；股權投資；企業資產重組、并購策劃；財務顧問；委托管理股權投資基金；實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

 

　　8. 股東情況：國機集團出資 8 萬元人民幣，持股比例為 80%；江蘇農墾出資 2 萬元人民幣，持股比例為 20%。

 

　　9. 截至 2017 年底，美達公司經審計的資產總額為 692,258,519.52 元，資產凈額為 41,623,150.17 元。

 

　　10. 增資計劃與進展：美達公司于 2018 年 4 月 4 日開始在上海聯合產權交易所公示，公開向市場征集投資人，增資金額為 5 億元人民幣。截至目前，美達公司增資工作進展正常。

 

　　三、其他交易方基本情況

 

　　1. 公司名稱：揚州市運和新城建設有限公司

 

　　2. 成立時間：2013 年 4 月 23 日

 

　　3. 住所：揚州市廣陵區四望亭路 46 號 1 號樓 601 室

 

　　4. 公司性質：有限責任公司（國有獨資）

 

　　5. 注冊資本：35 億元人民幣

 

　　6. 法定代表人：殷敦麗

 

　　7. 經營范圍：安居房建設、市政建設、古城保護建設、舊城改造、農村基礎設施及配套工程建設、實業項目投資、房屋租賃。（經營范圍需行政許可的應取得許可后經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

 

　　8. 股東情況：揚州市廣陵區人民政府授權揚州市廣陵區人民政府國有資產監督管理辦公室履行出資人職責，出資 35 億元人民幣，持股比例為 100%。

 

　　四、關聯交易標的基本情況

 

　?。ㄒ唬说墓净厩闆r

 

　　1. 標的公司名稱：揚州大洋造船有限公司

 

　　2. 成立日期：2003 年 10 月 30 日

 

　　3. 住所：揚州市廣陵區李典鎮新壩沈王村

 

　　4. 企業性質：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

 

　　5. 注冊資本：5,280 萬美元

 

　　6. 法定代表人：梁光夫

 

　　7. 經營范圍：船舶產品及配件、鋼結構件及配件的制造、修理、加工，拆船加工，建筑材料、五金、交電、玻璃鋼制品的生產；科技信息咨詢服務；裝飾工程施工；船舶制造代理；鋼材批發（涉及配額、許可證管理商品的按國家有關規定辦理申請）；在如下經營范圍開展對外承包工程業務：（1）承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目，（2）對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

 

　　8. 股東情況：江蘇太平洋造船集團股份有限公司出資 3,911.424 萬美元，持股比例為 74.08%；香港聯合科技控股有限公司出資 1,320 萬美元，持股比例為 25%；揚州金地投資有限公司出資 48.576 萬美元，持股比例為 0.92%。

 

　　9. 權屬狀況說明：大洋造船名下主要房產、土地、水工類資產、設備及部分在建船舶均已設置抵押，部分資產被相關權利人申請人民法院予以查封、凍結。上述抵押、查封及凍結情形將在后續重整過程中根據《企業破產法》規定解決。

 

　　（二）標的公司破產重整的背景

 

　　2014 年以來，一方面受國際航運影響船舶建造市場持續低迷出現接單難的普遍現象，另一方面由于大股東抽調資金嚴重及內部成本管理不力等諸多因素導致大洋造船資金困難，利潤下降，大洋造船資金鏈斷裂，直至出現交船難和船東棄船等嚴重違約情形。

 

　　2016 年以來大洋造船未能承接新的造船訂單，公司財務情況持續惡化，經營出現巨額虧損。由于不能清償到期債務，大洋造船被眾多債權人起訴，銀行賬戶、各類資產分別被查封，并被列入人民法院失信名單，最終于 2017 年 7 月 24日因債權人申請進入破產清算程序。

 

　　（三）標的公司資產概況

 

　　大洋造船的資產包括：土地、房屋建（構）筑物、水工類資產、機器設備及存貨等。

 

　　根據大洋造船破產重整期間管理人委托的信永中和會計師事務所（特殊普通股合伙）和北京中企華資產評估有限責任公司（均具有執行證券、期貨相關業務資格）出具的報告，大洋造船相關財務數據如下：

 

　　根據審計報告（非持續經營假設），截至 2017 年 7 月 24 日大洋造船經審計的資產總額為 1,618,414,219.77 元人民幣，負債總額為 4,694,729,754.23 元人民幣，凈資產為-3,076,315,534.46 元人民幣。根據審計報告（持續經營假設），截至 2017 年 7 月 24 日大洋造船經審計的資產總額為 2,331,238,743.53 元人民幣，負債總額為 4,694,729,754.23 元人民幣，凈資產為-2,363,491,010.7 元人民幣。

 

　　根據資產評估報告（清算價值類型），大洋造船納入破產清算的資產評估值為 1,886,532,390.69 元人民幣。根據資產評估報告（市場價值類型），大洋造船納入破產清算的資產評估值為 2,995,558,207.34 元人民幣。

 

　?。ㄋ模╆P聯交易價格確定的一般原則和方法

 

　　本次參與破產重整暨關聯交易的價格根據資產評估報告協商確定。定價原則合理、公允，不存在損害公司及股東利益的情形。

 

　　五、參與破產重整暨關聯交易方案

 

　　1. 由船舶公司、美達公司、運和公司作為重整投資人與大洋造船及管理人協商，向大洋造船及管理人提供股權出資款 1,886,532,390.69 元人民幣，由美達公司單獨提供借款 398,975,256.23 元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船 100%股權，具體金額和比例如下：

 

　　                                                                                      單位：元人民幣

 

　　2. 重整投資人提供的上述資金將僅用于在管理人、法院及重整投資人的監管下，由大洋造船按照《企業破產法》、重整投資協議約定以及法院屆時裁定批準的重整計劃述及的順序、條件與方式，清償破產費用以及法院確認的大洋造船債務。

 

　　3. 按照上述方式清償完畢后，除美達公司在本輪投資中提供的借款外，法院確認的大洋造船債務中不能獲得清償的部分，重整投資人及重整后的大洋造船不再承擔。上述資金的余額（如有）將用作大洋造船的補充流動資金。

 

　　4. 重整后美達公司將擁有大洋造船董事會的多數席位，并合并大洋造船報表。

 

　　重整投資協議尚未簽署，待協議簽署后公司將及時披露協議簽訂情況。

 

　　六、本次投資的目的及對公司的影響

 

　　1. 助推船舶公司業務轉型發展

 

　　本次投資的目的是為參股持有大洋造船股權，助推船舶公司業務轉型發展。

 

　　同時，本次參股投資大洋造船，各方股東將協力推動大洋造船轉型升級，打造核心競爭力，提升其盈利能力，實現投資回報。大洋造船主要從事船舶建造業務。經過對其資產狀況、生產能力、產品特點的全面了解，總體說來，大洋造船資產質量相對較好，船舶制造核心能力較為突出：一是具有良好的品牌與資質。其皇冠系列產品，在國際市場上具有較強的競爭力和良好的國際聲譽；大洋造船是工信部首批符合《船舶行業規范條件》（“白名單”）的企業之一，是揚州市首家獲得全國一級 I 類鋼質船舶生產企業資質的造船企業，國家高新技術企業；二是產品節能高效，技術優勢明顯。其系列散貨船產品具有“節能、環保、減排”等特點，符合目前造船市場的發展方向，未來市場競爭優勢較為明顯?；使谙盗挟a品比國際同類船型裝載量高，油耗低，擁有良好的市場美譽度；三是硬件設施先進，地理位置優越。符合現代總裝造船模式的“L”形和“U”形生產布局，生產流程高效。船廠位于江蘇省揚州市廣陵區，可用長江岸線豐富，是一個天然的造船良港；四是有一支能力較強的技術團隊。多年的船舶建造經驗培養了大批生產、管理業務骨干，技術背景扎實，生產管理嫻熟，是未來船廠正常運營的核心。

 

　　船舶公司是公司下屬核心子公司之一，專業從事新船建造、船舶改裝、海洋工程、船用設備和材料進出口等業務。由于全球航運和造船行業進入下行周期，產業格局發生重大變化。作為一個市場化、專業化的船舶公司，如果僅僅依靠貿易、資金以及部分技術優勢，缺乏對產業鏈核心環節（包括實業、技術等）的掌控，難以從根本上抵御行業和市場風險及實現長期可持續發展。因此，船舶公司通過本次參與投資將獲得高端、穩定的造船產業合作基地，有利于促進接單、整合資源、控制風險、提高收益，進一步提升船舶業務的價值創造能力，實現轉型升級。

 

　　2. 對公司財務的影響

 

　　本次參與投資行為，還將有利于促成船舶公司對大洋造船的應收債權順利回收。截至 2018 年 6 月底，船舶公司預付大洋造船 382,979,647.65 元，用于 3 艘船舶的合作建造，另外應收大洋公司資金拆借款 589,839,578.91 元在其他應收款核算。船舶公司已對大洋造船申報債權，該筆債權作為有財產擔保債權已經管理人審查，待提交大洋造船債權人會議審核及法院裁定后予以確認，并將依據屆時法院批準的重整計劃予以清償。公司將持續關注債權清償，并及時披露進展情況。

 

　　本次關聯交易完成后，船舶公司持有大洋造船 40%股權，大洋造船不納入公司合并報表范圍，公司對其采用權益法核算，本次關聯交易對公司當期財務經營狀況無重大不利影響。

 

　　七、風險提示

 

　　本次重整計劃尚需經公司股東大會審議及法院對重整計劃進行裁定，因此該事項尚存在不確定性風險。

 

　　大洋造船在未來經營過程中可能面臨市場風險、資金風險等，若大洋造船在重整完成后發生虧損，將對公司凈利潤產生一定的影響。針對此風險，公司將在公司治理、產品合作等方面，利用公司的資源優勢、豐富的管理經驗及運營經驗，協助提升大洋造船管理水平和市場競爭力，幫助大洋造船以有效的對策和措施控制和化解經營風險，力爭獲得良好的投資回報。

 

　　八、關聯交易應當履行的審議程序

 

　?。ㄒ唬┒聲徲嬇c風險控制委員會書面審核意見

 

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次公司控股子公司船舶公司擬與關聯方美達公司以及運和公司共同參與大洋造船破產重整構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

 

　　本次關聯交易有利于實現船舶業務產業價值鏈升級，構筑船舶業務綜合競爭力，有利于促成船舶公司對大洋造船的應收債權順利回收。本次關聯交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

 

　　（二）董事會審議情況

 

　　2018 年 7 月 10 日，公司第八屆董事會第十三次會議審議通過了《關于控股子公司參與揚州大洋造船有限公司破產重整暨關聯交易的議案》，同意船舶公司與關聯方及其他第三方共同參與大洋造船破產重整項目；同時董事會提請股東大會授權公司經營管理層在董事會及股東大會審議通過的方案范圍內實施大洋造船破產重整，并由船舶公司簽署重整投資協議等與本次參與投資相關的法律文件。

 

　　關聯董事楊永清先生、蔡濟波先生、焦捍洲先生、呂偉女士已回避表決，四位獨立董事均對本議案投贊成票。

 

　?。ㄈ┆毩⒍率虑罢J可意見和獨立意見

 

　　1. 事前認可意見

 

　　本次會議召開前，公司已提前將相關資料提供給我們，我們對本次會議需審議的關聯交易事項進行了審慎的分析：本次關聯交易符合國家有關法律、法規的要求，符合公司發展的需要，沒有違背公平、公開、公正的原則，不存在損害公司及股東利益的情形。

 

　　2. 獨立意見

 

　　本次公司控股子公司船舶公司擬與關聯方美達公司以及運和公司共同參與大洋造船破產重整構成關聯交易。公司董事會審議本次交易時，關聯董事楊永清先生、蔡濟波先生、焦捍洲先生、呂偉女士回避表決。

 

　　本議案的審議程序符合有關法律、行政法規和規范性文件以及《公司章程》和《公司關聯交易管理制度》的規定。上述關聯交易定價合理、公允，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，同意本次交易事項。

 

　　本次關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。該事項尚需提交大洋造船債權人會議的批準及法院的批準。

 

　　九、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況過去 12 個月內，公司計劃與國機集團及其控制的企業發生關聯交易金額共計約 1.06 億元（日常關聯交易除外），分別為：

 

　　1. 2018 年 1 月 25 日，經公司第八屆董事會第九次會議審議通過，公司子公司蘇美達集團 9 家控股子公司將與關聯方國機集團及其控股子公司、江蘇農墾以及其他投資人共同對美達公司實施股權投資，其中公司 9 家控股子公司合計出資 9,000 萬元，投資完成后將持有 16.59%的股權。具體請見公司于 2018 年 1 月27 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《與關聯方共同投資

的關聯交易公告》（2018-007）。截至公告日，美達增資項目正在上海聯合產權交易所掛牌，公司暫未出資。

 

　　2. 公司與國機資本香港有限公司、北京三聯國際投資有限責任公司、中國機械設備工程股份有限公司或其所屬子公司、美達公司共同發起設立國機融資租賃。國機融資租賃注冊資本為 1,600 萬美元，其中公司認繳出資 240 萬美元或等值的人民幣，持股比例為 15%。具體請見公司于 2018 年 3 月 1 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于參與投資設立融資租賃公司暨關聯交易的公告》（2018-014）。截至目前，國機融資租賃已注冊完成，公司暫未實繳出資。

 

　　十、報備文件

 

　　1. 經獨立董事事前認可意見和獨立意見

 

　　2. 董事會審計與風險控制委員會對關聯交易的書面審核意見

 

　　3. 審計報告

 

　　4. 評估報告

 

　　5. 保薦機構核查意見

 

　　特此公告。

 

　　蘇美達股份有限公司董事會

 

　　2018 年 7 月 11 日