本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
揚(yáng)州大洋造船有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大洋造船”）于 2017 年 7 月 24 日被揚(yáng)州市廣陵區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“廣陵區(qū)法院”）裁定進(jìn)行破產(chǎn)清算，法院同時(shí)指定揚(yáng)州大洋造船有限公司清算組為大洋造船管理人（以下簡(jiǎn)稱“管理人”）。
2017 年 12 月 12 日，經(jīng)大洋造船債權(quán)人揚(yáng)州市長輝建設(shè)有限公司申請(qǐng)，法院裁定對(duì)大洋造船進(jìn)行重整。為實(shí)現(xiàn)公司船舶業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈升級(jí)，構(gòu)筑船舶業(yè)務(wù)綜合競(jìng)爭(zhēng)力，著力打造行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，公司控股子公司江蘇蘇美達(dá)船舶工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“船舶公司”）將與關(guān)聯(lián)方江蘇美達(dá)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱美達(dá)公司）以及揚(yáng)州市運(yùn)和新城建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“運(yùn)和公司”，船舶公司、美達(dá)公司、運(yùn)和公司以下合稱“重整投資人”）共同參與大洋造船破產(chǎn)重整。重整投資人將合計(jì)向大洋造船提供股權(quán)出資款 1,886,532,390.69 元人民幣，并由美達(dá)公司單獨(dú)提供借款 398,975,256.23 元人民幣，一并作為償債資金，并受讓大洋造船 100%股權(quán)，以此獲得其名下的土地、房產(chǎn)及構(gòu)筑物、水工類資產(chǎn)及機(jī)器設(shè)備等全部資產(chǎn)。其中，船舶公司出資 754,612,956.28 元，取得大洋造船 40%的股權(quán)。
同時(shí)，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營管理層在股東大會(huì)審議通過的方案范圍內(nèi)實(shí)施大洋造船破產(chǎn)重整，并由船舶公司簽署重整投資協(xié)議等本次參與投資相關(guān)的法律文件。關(guān)于船舶公司與大洋造船相關(guān)情況詳情請(qǐng)見公司披露的《關(guān)于控股子公司參與揚(yáng)州大洋造船有限公司破產(chǎn)重整暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2018-046）及相關(guān)公告。
二、關(guān)聯(lián)交易最新進(jìn)展
公司接到通知，包括船舶公司在內(nèi)的重整投資人于 2018 年 7 月 31 日與大洋造船及管理人簽訂了《揚(yáng)州大洋造船有限公司管理人關(guān)于揚(yáng)州大洋造船有限公司之重整投資協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議書”），并于 2018 年 8 月 1 日召開了第二次債權(quán)人會(huì)議（尚未公布結(jié)果）。
協(xié)議書主要內(nèi)容如下：
訂約方： 甲方：
甲方1：揚(yáng)州大洋造船有限公司
甲方2：揚(yáng)州大洋造船有限公司管理人
乙方：
乙方1：江蘇美達(dá)資產(chǎn)管理有限公司
乙方2：江蘇蘇美達(dá)船舶工程有限公司
乙方3：揚(yáng)州市運(yùn)和新城建設(shè)有限公司
重整投資人的資格確認(rèn)：
在廣陵法院和債委會(huì)的監(jiān)督下，乙方1作為通過重整招募方式取得大洋造船重整資格的投資人，為確保大洋造船重整工作的順利進(jìn)行,聯(lián)合船舶公司與運(yùn)和公司共同作為重整投資人分別按本協(xié)議書約定提供資金重整大洋造船。
參與重整方式： 各 方 經(jīng) 協(xié) 商 最 終 確 定 需 要 的 重 整 資 金 為2,285,507,646.92元，其中由乙方1單獨(dú)提供的借款398,975,256.23元，由甲方2用于按照以下各方確定的方案清償大洋造船各類債權(quán)。各方提供的資金（含借款）比例、金額及受讓股權(quán)比例具體為：
（1）美達(dá)公司：出資848,939,575.81元，受讓45%股權(quán)，并 單 獨(dú) 提 供 398,975,256.23 元借款 ， 共 提 供 資 金1,247,914,832.04元。
（2）船舶公司：出資754,612,956.28元，受讓40%股權(quán)。
?。?）運(yùn)和公司：出資282,979,858.60元，受讓15%股權(quán)。
甲方2將根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定調(diào)整大洋造船現(xiàn)有股東權(quán)益為零，并將大洋造船股權(quán)按照本協(xié)議書約定的股權(quán)比例于廣陵法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃后30天內(nèi)分別辦理變更手續(xù)給乙方。大洋造船股權(quán)變更后將由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)。股權(quán)變更后的大洋造船公司治理由乙方自行協(xié)商，且乙方共同同意確保乙方1對(duì)大洋造船的實(shí)際控制權(quán)。
大洋造船于2018年8月1日召開第二次債權(quán)人會(huì)議，對(duì)重整計(jì)劃草案分組表決,在重整計(jì)劃草案獲得人民法院裁定批準(zhǔn)后按照重整計(jì)劃草案及本協(xié)議書的相關(guān)規(guī)定清償債務(wù)。重整計(jì)劃草案獲廣陵法院裁定批準(zhǔn)后，乙方應(yīng)按本協(xié)議書約定的金額、期限和方式繳納重整資金用于承擔(dān)破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)及清償大洋造船債務(wù)。
保證金及重整資金的支付：
乙方應(yīng)按持股比例在廣陵法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案后5天內(nèi)向甲方2支付2000萬元的保證金，該2000萬元保證金可以沖抵乙方應(yīng)付的最后一筆重整資金。
乙方1、乙方2、乙方3應(yīng)在甲方2將大洋造船股權(quán)變更登記給乙方后，在重整計(jì)劃草案獲得廣陵法院裁定批準(zhǔn)之日起3個(gè)月內(nèi)分別支付各方應(yīng)付重整資金的50%，6個(gè)月內(nèi)分別支付剩余的50%。
成立及生效： 本協(xié)議書在甲、乙各方簽字并蓋章之日起成立，在各方完成國有資產(chǎn)及/或上市公司對(duì)外投資等各項(xiàng)必要審議流程且重整計(jì)劃草案獲得廣陵法院裁定批準(zhǔn)之日即行生效。
終止： 在下列情形之一發(fā)生時(shí)本協(xié)議書立即終止不再執(zhí)行，且乙方對(duì)此不承擔(dān)任何違約責(zé)任，甲方應(yīng)立即向乙方無息返還已實(shí)際支付的重整資金和2000萬元保證金，如給乙方造成其他損失的應(yīng)由甲方1依法賠償：
1. 按照本協(xié)議書約定擬定的重整計(jì)劃于2018年8月31日前未獲廣陵法院批準(zhǔn)，且乙方不同意延期的；
2. 非因乙方過錯(cuò)導(dǎo)致按照本協(xié)議書約定擬定的重整計(jì)劃經(jīng)廣陵法院批準(zhǔn)后未能獲得執(zhí)行，由法院裁定終止該重整計(jì)劃并進(jìn)行清算的或裁定變更重整計(jì)劃；
3. 非因乙方過錯(cuò)導(dǎo)致甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成大洋造船股權(quán)變更的相關(guān)登記及全部資產(chǎn)交割，且乙方不同意延期的；
4. 甲方1債權(quán)發(fā)生重大變化，并可能對(duì)本協(xié)議書確定的重整資金和債權(quán)清償方案產(chǎn)生影響，且按本協(xié)議書其他條款約定無法解決的，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商后未能對(duì)變化后的資金需求和債權(quán)清償方案達(dá)成一致意見的；
5. 最終經(jīng)廣陵法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃確定的債權(quán)調(diào)整與受償方案、剩余資金的處置方案與本協(xié)議書約定不符，且未經(jīng)乙方事先同意的；
6.因甲方提供了重大缺陷信息導(dǎo)致乙方基于信任而簽署本協(xié)議書的。
其他主要條款： 甲方承諾：
1.在重整計(jì)劃草案獲得廣陵法院裁定批準(zhǔn)后，應(yīng)按照本
協(xié)議書約定的時(shí)間要求及時(shí)辦理股權(quán)變更及資產(chǎn)移交事項(xiàng)。
2. 確保按照本協(xié)議書約定擬定重整計(jì)劃草案，并確保依法清償大洋造船各類債權(quán)。
3. 確保乙方提供的重整資金僅用于清償大洋造船債務(wù)，如清償之后仍有剩余的，可以用于本協(xié)議書約定的其他用途。
4. 甲方2 將依法監(jiān)督重整計(jì)劃草案的執(zhí)行。
5. 在向乙方移交評(píng)估報(bào)告所列明的依法應(yīng)當(dāng)歸屬大洋造船所有的各項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)不遲于重整計(jì)劃草案獲得裁定批準(zhǔn)之后1個(gè)月內(nèi)全力敦促并配合廣陵法院完成所有資產(chǎn)上尚存的司法機(jī)關(guān)采取的各類權(quán)利限制措施的解除，包括但不限于查封、扣押、凍結(jié)等。
三、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次重整計(jì)劃尚需法院進(jìn)行裁定，因此該事項(xiàng)尚存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。大洋造船在未來經(jīng)營過程中可能面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)等，若大洋造船在重整完成后發(fā)生虧損，將對(duì)公司凈利潤產(chǎn)生一定的影響。針對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，公司將在公司治理、產(chǎn)品合作等方面，利用公司的資源優(yōu)勢(shì)、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助提升大洋造船管理水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，幫助大洋造船以有效的對(duì)策和措施控制和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，力爭(zhēng)獲得良好的投資回報(bào)。大洋造船于 8 月 1 日召開第二次債權(quán)人會(huì)議，但尚未公布結(jié)果，公司將根據(jù)重整收購及大洋造船重整計(jì)劃草案的進(jìn)展情況，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
蘇美達(dá)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 8 月 2 日
