股票代碼： 600798 股票簡(jiǎn)稱：寧波海運(yùn) 編號(hào)：臨 2018－052
寧波海運(yùn)股份有限公司
關(guān)于簽訂《煤炭運(yùn)輸合同》的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
●交易風(fēng)險(xiǎn)： 2018 年 8 月 21 日，本公司與 浙江浙能富興燃料有限公司、舟山富興燃料有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 “浙能富興”和“舟山富興” ） 分別簽署 3 年期和 1 年期 《煤炭運(yùn)輸合同》。 其中， 3 年期合同 自 2018 年 1 月 1 日起執(zhí)行，至2020 年 12 月 31 日止； 1 年期合同 自 2018 年 1 月 1 日起執(zhí)行，至 2018 年 12 月31 日止。 履行上述合同將產(chǎn)生年關(guān)聯(lián)交易金額為不超過 76,000 萬(wàn)元人民幣。
本公司與 浙能富興、舟山富興之間的關(guān)聯(lián)交易為雙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要，有利于本公司進(jìn)一步穩(wěn)定貨源，鞏固和拓展本公司市場(chǎng)占有份額，提高船舶運(yùn)輸效率，促進(jìn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)效益的穩(wěn)定與提高。本公司與浙能富興、舟山富興之間的關(guān)聯(lián)交易屬于一般商業(yè)交易，交易的價(jià)格符合海運(yùn)市場(chǎng)慣有的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)雙方資源互補(bǔ)，符合公司和股東利益。
● 2017 年度本公司與 浙能富興及舟山富興 關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額為65,273.18萬(wàn)元。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)寧波海運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或 “本公司”）2018 年 8 月 13 日召開的 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司簽訂〈煤炭運(yùn)輸合同〉的議案》，公司 于 2018 年 8 月 21 日與浙能富興和舟山富興分別簽署 3 年期和 1 年期《煤炭運(yùn)輸合同》。 其中 3 年期合同有效期為 3 年， 從 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2020 年12 月 31 日 24： 00 止，按一程 1,350 萬(wàn)噸合同年運(yùn)量分解不同航線的運(yùn)量、運(yùn)價(jià)預(yù)計(jì)； 1 年期合同有效期從 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至2018 年 12 月 31 日 24： 00 止，按一程 250 萬(wàn)噸合同年運(yùn)量分解不同航線的運(yùn)量、運(yùn)價(jià)預(yù)計(jì)。 根據(jù)協(xié)議約定， 本公司為浙能富興、舟山富興提供煤炭運(yùn)輸服務(wù)。 履行上述合同將產(chǎn)生年關(guān)聯(lián)交易金額為不超過76,000 萬(wàn)元人民幣。 公司 2017 年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，預(yù)計(jì) 2018 年公司向浙能富興等浙能集團(tuán)控制的下屬企業(yè)提供勞務(wù)不超過 110,000 萬(wàn)元，已將上述合同中 2018 年度履行的關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)在內(nèi)。
浙能富興是浙江省能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙能集團(tuán)”）的控股子公司浙江浙能電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙能電力）的全資子公司，舟山富興是浙能富興的全資子公司 ， 浙能集團(tuán) 同時(shí)持有寧波海運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海運(yùn)集團(tuán)”） 51%的股權(quán)。 海運(yùn)集團(tuán)持有本公司 35.41%的股權(quán)，為本公司的第一大股東。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（二）項(xiàng)的規(guī)定， 浙能富興及舟山富興為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2017 年度本公司與浙能富興及舟山富興關(guān)聯(lián)交易金額為65,273.18 萬(wàn)元。
二、關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
1 、公司名稱：浙江浙能富興燃料有限公司
注冊(cè)地：寧波大榭開發(fā)區(qū)南崗商住 4 ﹟樓 201 室
法定代表人：周建忠
注冊(cè)資本： 134,000 萬(wàn)元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91330201764503935R
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：煤炭批發(fā)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：電力燃料的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，自營(yíng)或代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口（國(guó)家限制或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）。
截至 2017 年 12 月 31 日，浙江浙能富興燃料有限公司總資產(chǎn)75.55 億元，凈資產(chǎn) 23.92 億元； 2017 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 335.35 億元，凈利潤(rùn) 8.03 億元。
2、公司名稱：舟山富興燃料有限公司
注冊(cè)地：浙江省舟山市普陀區(qū)六橫鎮(zhèn)浙能舟山煤電廠區(qū)內(nèi)
法定代表人：周建忠
注冊(cè)資本： 1,000 萬(wàn)元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91330901579334180R
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)；煤炭配煤加工，電力燃料的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；自營(yíng)或代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限制或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
截至 2017 年 12 月 31 日，舟山富興燃料有限公司總資產(chǎn) 3.62 億元，凈資產(chǎn) 2.15 億元； 2017 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 25.62 億元，凈利潤(rùn) 1.89億元。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
浙能富興是本公司實(shí)際控制人浙能集團(tuán)的控股子公司浙能電力的全資子公司，舟山富興是浙能富興的全資子公司。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，浙能富興及舟山富興為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易的名稱和類別： 提供勞務(wù)。
（二）交易事項(xiàng)的定價(jià)、計(jì)量原則和方法
1 、交易事項(xiàng)的定價(jià)及計(jì)量原則。遵循長(zhǎng)期以來雙方之間達(dá)成的一般商業(yè)交易的價(jià)格及數(shù)量為本次交易的定價(jià)、計(jì)量原則。價(jià)格根據(jù)不同航線結(jié)合航運(yùn)市場(chǎng)的趨勢(shì)確定每條航線的基本價(jià)格，并根據(jù)運(yùn)輸成本的變化合理調(diào)整附加費(fèi)用。
2、定價(jià)和計(jì)量的方法：
（ 1 ）定價(jià)的方法
①3 年期合同實(shí)際運(yùn)價(jià)=基準(zhǔn)運(yùn)價(jià)+燃油附加費(fèi)。基準(zhǔn)運(yùn)價(jià)參考市場(chǎng)價(jià)格確定，燃油附加費(fèi)按公歷季度調(diào)整，以當(dāng)季度上海中燃船舶燃料有限公司發(fā)布的（ 180CST 低硫上海港口人民幣燃油價(jià)格）掛牌收市價(jià)平均值（下稱平均價(jià)）為測(cè)算依據(jù)（由承運(yùn)方提供) ， 4,550 元/噸為基準(zhǔn)值。當(dāng)平均值較基準(zhǔn)值每上升（或下降） 300 元/噸（不含）時(shí)，則燃油附加費(fèi)相應(yīng)增加（或減少）一檔，兩檔封頂。
②1 年期合同運(yùn)價(jià)=掛牌價(jià)+流向差價(jià)。以船舶在北方港靠泊當(dāng)日上海航交所發(fā)布的秦皇島至寧波（ 1.5-2 萬(wàn)噸船型 ）和京唐/曹妃甸至寧波（4-5 萬(wàn)噸船型）掛牌價(jià)作為結(jié)算基準(zhǔn)價(jià)，各流向運(yùn)價(jià)按不同航線差價(jià)執(zhí)行。
（ 2 ）計(jì)量。承運(yùn)人應(yīng)會(huì)同裝貨港的注冊(cè)水尺計(jì)量員在裝貨港通過水尺計(jì)量的方式對(duì)其運(yùn)煤船舶所載煤炭的重量進(jìn)行計(jì)量。為保證計(jì)量的準(zhǔn)確性，在進(jìn)行計(jì)量時(shí)承運(yùn)人應(yīng)做到“三準(zhǔn)一足”，即水尺看準(zhǔn)、油水算準(zhǔn)、常數(shù)測(cè)準(zhǔn)、煤炭重量足噸。除本合同另有規(guī)定外，以裝貨港的計(jì)量結(jié)果作為結(jié)算每一船次運(yùn)費(fèi)的依據(jù)。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
2018 年 8 月 21 日，為建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，本著平等、互利、互惠的原則， 浙能富興及舟山富興（以下簡(jiǎn)稱“托運(yùn)人”）與本公司（以下簡(jiǎn)稱“承運(yùn)人”）就有關(guān)事項(xiàng)的權(quán)利和義務(wù)協(xié)商一致分別簽訂 3 年期和 1 年期的《煤炭運(yùn)輸合同》 ， 達(dá)成《煤炭運(yùn)輸合同》，主要條款如下：
（一） 托運(yùn)人委托承運(yùn)人為其提供可靠的煤炭運(yùn)輸服務(wù)且承運(yùn)人同意接受該委托，雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、友好協(xié)商的原則及關(guān)聯(lián)交易的公平合理簽訂合同。
（二） 運(yùn)量： 托運(yùn)人將在合同有效期內(nèi)委托承運(yùn)人通過水路運(yùn)輸?shù)拿禾浚渲?3 年期一程年度數(shù)量總計(jì)為 1,350 萬(wàn)噸， 1 年期一程運(yùn)量總計(jì)為 250 萬(wàn)噸。如有增減，經(jīng)雙方確認(rèn)為準(zhǔn)。承運(yùn)人在保證完成上述運(yùn)量的基礎(chǔ)上，如托運(yùn)人存在運(yùn)力缺口，在承運(yùn)人尚有富裕運(yùn)力的情況下，以同等運(yùn)價(jià)優(yōu)先考慮承運(yùn)人，雙方同意可增加合同運(yùn)量（簽訂補(bǔ)充協(xié)議）。
（三） 經(jīng)雙方商定，確定主要煤運(yùn)航線的基準(zhǔn)運(yùn)價(jià)。
（四） 運(yùn)費(fèi)的結(jié)算和支付： 運(yùn)費(fèi)按月結(jié)算，托運(yùn)人應(yīng)在收到付款通知書后 10 個(gè)工作日內(nèi)提出意見。如果托運(yùn)人對(duì)付款通知書所載內(nèi)容無異議，則應(yīng)憑承運(yùn)人開出的發(fā)票經(jīng)確認(rèn)無誤后向承運(yùn)人的開戶銀行支付運(yùn)費(fèi)。
（五） 運(yùn)輸安排中的條款： 托運(yùn)人和承運(yùn)人約定船舶一程運(yùn)輸每航次在裝載港和目的港合并計(jì)算留港時(shí)間及因超時(shí)托運(yùn)人應(yīng)支付給承運(yùn)人的滯期費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，還約定船舶的速遣時(shí)間及費(fèi)率的計(jì)算方式。
（六） 服務(wù)期限
3 年期合同的有效期為從 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2020 年 12月 31 日 24： 00 （以船舶在裝貨港作業(yè)完畢時(shí)間為標(biāo)準(zhǔn)）。
1 年期合同有效期為從 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2018 年 12 月31 日 24： 00 （以船舶在裝貨港作業(yè)完畢時(shí)間為標(biāo)準(zhǔn)）。
（七） 合同的生效： 合同經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署，并加蓋雙方公章后生效。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
本公司與浙能富興、舟山富興有著長(zhǎng)期的良好合作，自 2013 年4 月浙能集團(tuán)成為本公司的實(shí)際控制人后，浙能富興、舟山富興與本公司形成了關(guān)聯(lián)關(guān)系，本公司與浙能富興、舟山富興之間的關(guān)聯(lián)交易為雙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要。本次簽訂的《煤炭運(yùn)輸合同》屬煤炭運(yùn)輸包運(yùn)協(xié)議（COA）， COA 是航運(yùn)市場(chǎng)主要合同形式之一，通過鎖定運(yùn)量有助于公司維護(hù)與主要客戶長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并通過鎖定運(yùn)價(jià)方式有效抵御航運(yùn)市場(chǎng)的運(yùn)價(jià)頻繁波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，有利于本公司進(jìn)一步穩(wěn)定貨源，鞏固和拓展本公司市場(chǎng)占有份額，提高船舶運(yùn)輸效率，促進(jìn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)效益的穩(wěn)定與提高。
本公司與浙能富興、舟山富興之間的關(guān)聯(lián)交易屬于一般商業(yè)交易，3 年期合同基準(zhǔn)運(yùn)價(jià)基于歷史過往運(yùn)價(jià)數(shù)據(jù)而確定，相較于即期運(yùn)價(jià)，選擇以過去多年同一航線的歷史平均運(yùn)價(jià)為基礎(chǔ)確定基準(zhǔn)價(jià)格更具合理性； 1 年期合同定價(jià)均按照市場(chǎng)化定價(jià)，具備公允性。上述關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格符合海運(yùn)市場(chǎng)慣有的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)雙方資源互補(bǔ)，符合公司和股東利益。
六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會(huì)、股東大會(huì)審議情況
2018 年 7 月 27 日，公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議了《關(guān)于公司簽訂<煤炭運(yùn)輸合同>的議案》。關(guān)聯(lián)董事胡敏、董軍、姚成和蔣海良回避表決，會(huì)議以 6 票同意、 0 票反對(duì)、 0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司簽訂<煤炭運(yùn)輸合同>的議案》。
2018 年 8 月 13 日召開的公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了上述議案， 公司關(guān)聯(lián)股東海運(yùn)集團(tuán)和監(jiān)事會(huì)主席周海平回避了表決。
（二） 公司獨(dú)立董事楊華軍先生、王端旭先生、鐘昌標(biāo)先生和徐衍修先生對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事先認(rèn)可并發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1 、公司已于本次董事會(huì)會(huì)議召開之前，向我們提供了本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料，并進(jìn)行了必要的溝通，獲得了我們的事前認(rèn)可，我們同意將本議案提交董事會(huì)會(huì)議審議；
2、董事會(huì)在審議本次關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避了對(duì)該議案的表決。本次關(guān)聯(lián)交易議案的審議表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；
3、浙江浙能富興燃料有限公司、舟山富興燃料有限公司與本公司有著長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系，本次簽訂的《煤炭運(yùn)輸合同》有利于實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)效益的穩(wěn)定與提高。本公司與浙江浙能富興燃料有限公司、舟山富興燃料有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易屬于一般商業(yè)交易，交易的價(jià)格符合海運(yùn)市場(chǎng)慣有的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，具備合理性和公允性，符合公司和股東利益；
4、我們同意本次關(guān)聯(lián)交易安排， 并同意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（三） 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召開的2018年工作會(huì)議審議通過了 《關(guān)于公司簽訂<煤炭運(yùn)輸合同>的議案》并出具了如下審核意見：
1 、本公司與浙江浙能富興燃料有限公司及浙能富興全資子公司舟山富興燃料有限公司前期合作良好，本公司與以上兩家公司繼續(xù)簽訂《煤炭運(yùn)輸合同》為各方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要，有利于本公司進(jìn)一步穩(wěn)定貨源，鞏固和拓展本公司市場(chǎng)占有份額，提高船舶運(yùn)輸效率，促進(jìn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)效益的穩(wěn)定與提高。
2、本議案中關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理，履行了必要的決策程序，遵循了公平合理、誠(chéng)實(shí)信用的原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合公司和股東利益。
3、本次關(guān)聯(lián)交易議案尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人需放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
（四）本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
特此公告。
寧波海運(yùn)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 8 月 22 日
