天海融合防務裝備技術股份有限公司關于公司計提大額資產減值準備的公告

 

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 

　　天海融合防務裝備技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018年10月29日召開的第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于公司計提大額資產減值準備的議案》。本次議案需提交公司股東大會審議。

 

　　一、情況介紹

 

　　公司擬計提資產減值準備133,599萬元，對報告期歸屬于母公司凈利潤的影響金額-133,599萬元。（本次計提大額資產減值準備未經會計師事務所審計確認，最終以會計師事務所年度審計確認的金額為準）具體情況分述如下：

 

　　（一）計提壞賬準備的具體事項和原因

 

　　1、關于DJHC8008和DJHC8009船應收賬款的情況說明

 

　　2015年，公司的全資子公司上海佳船機械設備進出口有限公司（以下簡稱“佳船進出口”）與美克斯海洋工程設備股份有限公司（以下簡稱“美克斯”）、江蘇大津重工有限公司（以下簡稱“大津重工”）簽訂了《多功能工作船建造合同(1艘) (船號: DJHC8008)》與《多功能工作船建造合同(1艘) (船號:DJHC8009)》兩份合同（公告編號2015-043），合同總金額11,600萬美元。2017年10月，公司發現美克斯海工的母公司發生重大財務和債務危機，美克斯海工無法繼續支付兩份船舶建造合同項下的剩余款項，且不具備在未來的三個月內接收船舶的能力。佳船進出口于2017年11月21日向美克斯海工發出了解除合同的通知書，又于2017年11月22日和大津重工作為聯合賣方與H&C(SINGAPORE)簽訂了轉售協議，協議約定將DJHC8008和DJHC8009兩艘船轉售給H&C(SINGAPORE)（公告編號2017-119）。佳船進出口于2018年4月4日將DJHC8008船正式交付給H&C(SINGAPORE)（公告編號2018-022）；又于2018年9月將DJHC8009船正式交付給H&C (SINGAPORE)（公告編號2018-054）。根據合同約定：H&C(SINGAPORE)應該在船只交付后的12個月內支付合同款。

 

　　從目前國內外的融資環境看，公司管理層判斷H&C (SINGAPORE)無法按合同約定期限全額支付DJHC8008船款。因此，公司按照目前收到的款項再結合H&C (SINGAPORE)的租售合同和市場融資成本確認的可收回金額，對該項目計提了壞賬準備。同時由于DJHC8009船也面臨著同樣的市場環境和客戶，因此公司使用同樣的方法對該項目計提了壞賬準備。

 

　　鑒于上述事項的影響，公司確認減值損失，計提壞賬準備，DJHC8008船應計提7,218萬元的壞賬準備、DJHC8009船應計提9,996萬元的壞賬準備，合計應計提17,214萬元的壞賬準備。

 

　　2、關于28000CMBLNG運輸船的情況說明

 

　　2013年，上海佳豪船舶科技發展有限公司（以下簡稱“科技發展”）與大連因泰船務代理有限公司（以下簡稱“大連因泰”）簽訂了《28000CMBLNG運輸船設計、建造工程總承包合同》（公告編號2013-017）。船東大連因泰在融資方面出現了困難，在總承包合同項下僅支付了10%的船款，直接影響了交船。公司為了避免在建造合同項下違約，按照建造合同的約定繼續向船廠支付了部分船款，累計支付大約40%的建造款，目前28000CMBLNG運輸船正處于氣試階段 。截至2018年6月30日，對已確認的應收賬款采用賬齡分析法累計計提了2800萬元的壞賬準備。

 

　　從目前融資的國內環境看，公司管理層判斷短期內船東融資狀況無法好轉，公司存在違約風險。基于謹慎性原則，科技發展對28000LNG運輸船的應收賬款5,600萬元全額計提壞賬準備。根據測算結果，本期補提壞賬準備2,800萬元；對28000LNG運輸船進行存貨減值測算，根據測算結果應計提存貨跌價準備14,192萬元；合計計提16,992萬元的資產減值準備。

 

　　（二）計提存貨跌價準備的具體事項和原因

 

　　1、關于佳船進出口 DJHC8006 船的情況說明

 

　　(1)2014年，佳船進出口與Centaur Marine Limited、大津重工簽訂的《ConSTRUCTIONOF ONE (1)SELF-ELEVATING LIFTBOAT》，合同金額為5,600萬美元（公告編號2014-064），折合人民幣約34,720萬元。2017年8月17日，合同雙方已就基本設計延期的責任開展第三方認定，認定結果為Centaur Marine Limited應當承擔基本設計延期的責任，并要求其支付相關的費用。

 

　　項目暫停時間較長，從目前融資的國際和國內環境看，公司管理層判斷短期內項目無法啟動，同時于2018年10月19日收到仲裁結果，結果顯示：解除與CML簽訂的DJHC8006總承包合同、保留840萬美元的預收款并索賠89.76萬美元。該仲裁尚有28天上訴期，公司將持續關注后續進展情況。（公告編號：2018-101）。

 

　　鑒于上述事項的影響，為更加真實地反映佳船進出口的經營狀況，基于謹慎性原則，佳船進出口對DJHC8006船進行減值測試。根據測試結果，佳船進出口對本項目于本期計提存貨跌價準備5,599萬元。

 

　　（三）計提商譽減值準備的具體事項和原因

 

　　1、上海沃金天然氣利用有限公司

 

　　鑒于公司全資子公司上海沃金天然氣利用有限公司（以下簡稱“沃金天然氣”）受資金困難的持續影響,導致：（1）無法獲得價格低廉的一手氣源；（2）從2018年3月中旬沃金天然氣不能提供大額資金原料采購致使暫停了貿易業務，較大影響了公司的銷售額及利潤額；（3）加氣站改造投入不足導致效益下降、不能及時擴充LNG車隊影響LNG貿易市場開拓。

 

　　公司管理層判斷上述影響短期內不會大幅改善，子公司業績可能持續低迷。根據沃金天然氣預測的經營業績情況，測算商譽的可回收金額，以該金額低于沃金天然氣商譽資產組的賬面價值的部分，計提商譽減值準備22,013萬元。

 

　　2、泰州市金海運船用設備有限責任公司

 

　　鑒于公司全資子公司泰州市金海運船用設備有限責任公司（以下簡稱“金海運”）受資金面影響：金海運于2017年12月向母公司提供2.52億元借款，又于2018年5月提供2,000萬元借款，共計2.72億元，致使金海運因缺乏流動資金對公司業績產生重大影響。

 

　　受政策變動影響：（1）軍隊采購方式變化，競爭較激烈的招標采購占主要采購方式，公司單一來源產品訂單減少；（2）軍區的采購職能部門因軍改進行了裁撤合并，原有的客戶關系發生了變化，短期內難以獲得恢復，公司未能獲取相關訂單；（3）軍民融合政策的加大，民參軍的進一步放開市場競爭較為激烈。

 

　　公司管理層判斷上述影響短期內不會大幅改善。公司根據金海運預測的經營業績情況，測算商譽的可回收金額，以該金額低于金海運商譽資產組的賬面價值的部分，計提商譽減值準備71,781萬元。

 

　　二、本次計提資產減值準備的確認標準和計提方法

 

　　（一）本次計提壞賬準備的確認標準和計提方法

 

　　本公司應收款項主要包括應收賬款和其他應收款。在資產負債表日有客觀證據表明其發生了減值的，本公司根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間差額確認減值損失。

 

　　本次計提壞賬準備事項僅涉及單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項，其壞賬準備確認標準和計提方法如下：

 

　　1、單項金額重大的判斷依據或金額標準：金額超過 200 萬元（不含 200 萬元）以上的應收款項。

 

　　2、單項金額重大并單獨計提壞賬準備的計提方法：單項金額重大的應收款項（除合并范圍內的應收賬款和其他應收款外）壞賬準備的計提方法為單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。單獨測試未發生減值的應收賬款和其他應收，以賬齡為信用風險特征根據賬齡分析法計提壞賬準備。

 

　　（二）本次計提存貨跌價準備的確認標準和計提方法

 

　　根據《企業會計準則第15號——建造合同》以及公司執行的會計政策的相關規定：

 

　　1、如果建造合同的結果不能可靠估計的，分別情況進行處理：

 

　　①合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；②合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。

 

　　2、預計資產減值準備：期末應當對其進行減值測試，如果建造合同的預計總成本超過合同總收入則形成合同的預計損失，應提取損失準備，并確認當期費用。合同完工時，將已提取的損失準備沖減合同費用。

 

　　（三）本次計提商譽減值準備的確認標準和計提方法

 

　　本公司長期資產減值的會計政策為：長期股權投資、采用成本模式計量的投資性房地產、固定資產、在建工程、無形資產、商譽等長期資產于資產負債表日存在減值跡象的，進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。

 

　　可收回金額為資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。資產減值準備按單項資產為基礎計算并確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。

 

　　三、計提資產減值準備的審議程序和對公司財務狀況的影響

 

　　本次計提資產準備事項，已經公司第四屆董事會第二十四次會議及第四屆監事會第十八次會議審議通過。該事項還需提交公司股東大會進行審議。

 

　　鑒于上述事項的影響，經公司財務部門測算，根據會計準則及相關會計制度，公司預計2018年三季度相應計提資產減值準備合計133,599萬元。上述事項預計將減少公司 2018年三季度歸屬于母公司凈利潤金額133,599萬元。該等事項將納入公司2018年三季度財務報表核算范圍，準確的財務數據以公司披露的定期報告為準。

 

　　四、董事會關于本次計提資產減值準備的合理性說明

 

　　公司董事會認為：公司依據《企業會計準則》及公司相關會計政策的規定，公司資產計提了資產減值準備。本次計提資產減值準備，能夠更加真實、準確地反映公司的財務狀況、資產價值及經營成果，不存在損害公司及中小股東利益的情況，因此我們同意本項議案。

 

　　五、監事會意見

 

　　公司監事會認為：本公司按照《企業會計準則》有關規定計提大額資產減值準備，符合本公司實際情況，決策程序合法，因此同意本項議案。

 

　　六、獨立董事意見

 

　　公司獨立董事認為：公司本次計提資產減值準備遵照并符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，基于謹慎性原則，能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不會損害公司及全體股東的利益。本次計提資產減值準備的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定。因此我們一致同意公司本項議案。

 

　　七、備查文件

 

　　1、《第四屆董事會第二十四次會議決議》；

 

　　2、《第四屆監事會第十八次會議決議》；

 

　　3、《獨立董事關于第四屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》。

 

　　特此公告。

 

　　天海融合防務裝備技術股份有限公司

 

　　董事會

 

　　二〇一八年十月三十日