本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本公司全資子公司中船澄西船舶修造有限公司擬租入廣船國際揚州有限公司相關資產。
●本次交易構成關聯交易，公司董事會就本次交易進行表決時，關聯董事已回避表決。
●本次交易未構成重大資產重組。依照相關規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
近年來，本公司的全資子公司——中船澄西船舶修造有限公司（以下簡稱：中船澄西）規模化發展迅速，但其產能設備設施資源不足與當前可觀的手持訂單量之間的矛盾日益突出。為進一步優化資源配置、持續降低生產經營成本、加大轉型升級步伐，該公司迫切需要尋找一個造船設備設施完備、能滿足公司生產經營需求、離公司較近的生產基地作為本部的有力支撐。為此，中船澄西擬租賃中船海洋與防務裝備股份有限公司（以下簡稱：中船防務）的全資子公司——廣船國際揚州有限公司（以下簡稱：廣船揚州公司）的相關資產。
擬租賃的資產主要包括：位于揚州市江都區大橋鎮沿江開發區船舶產業園區4塊總用地面積為624747.9平方米的工業用地地塊、其地上建筑物、構筑物、相關配套設施、其他生活配套設施及后續新增的填平補齊項目。
根據有關規定，本次交易構成關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
1、中船澄西是本公司的全資子公司，位于長江南岸的江蘇省江陰市境內，主要從事船舶及海洋工程的修理、建造及大型鋼結構件制造等業務。
2、廣船揚州公司是中船防務的全資子公司，位于江蘇省揚州市，主要從事船舶的制造、修理、鋼結構制造等業務。
3、本公司與中船防務均系中國船舶工業集團公司控制的上市公司，根據相關規定，廣船揚州公司為本公司的關聯方，本次資產租賃構成關聯交易。
（二）、關聯方介紹
1、基本情況
公司名稱：廣船國際揚州有限公司
公司性質：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：陳瓊祥
注冊資本：130,283.62萬元
成立日期：2015年1月29日
注冊地址：揚州市江都區大橋鎮沿江開發區船舶產業園區
經營范圍：船舶的制造與修理，船用配套設備制造，金屬結構制造，金屬壓力容器制造，機械零部件加工，鋼結構制造，工程總成本服務，為船舶提供碼頭、過駁錨地、浮筒等設施服務，船舶舾裝件制造與安裝，貨物進出口等。
主要股東：中船防務
2、最近一年主要財務指標：
單位：元
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3、本次交易前，廣船揚州公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面，與本公司及中船澄西之間不存法律關系。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易類別
中船澄西擬租入廣船揚州公司相關資產（以下合稱“標的資產”），主要包括：位于揚州市江都區大橋鎮沿江開發區船舶產業園區4塊總用地面積為624747.9平方米的工業用地地塊、其地上建筑物、構筑物、相關配套設施、其他生活配套設施及后續新增的填平補齊項目。
2、權屬狀況說明
根據廣船揚州公司提供的資料，上述擬租賃的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或被采取查封、凍結等司法措施的情形。
（二）定價原則
雙方協商一致認為，本次資產租賃的價格（租金），應充分考慮出租方周邊相關造船資產租賃價格、相關資產折舊狀況、船舶行業當前現狀以及出租方的合理成本、合理利潤等綜合因素，合理確定。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
1、合同主體
資產出租方（甲方）：廣船國際揚州有限公司
資產租入方（乙方）：中船澄西船舶修造有限公司
2、租賃期限
本協議的有效租賃期間為：自2015年10月1日起開始至2016年12月31日。如果2017年雙方要繼續租賃，仍然按以上原則計算租金，未盡事宜另外協商。
3、租賃資產用途
中船澄西用作船舶制造、船舶配套、設備制造、鋼結構制造等。
4、交易價格（租金）
考慮到出租方周邊相關造船資產租賃價格、相關資產折舊狀況、船舶行業當前現狀以及出租方的合理成本與合理利潤等因素，雙方約定：資產按資產性質分類出租，資產租金按雙方確認的資產折舊年限計算，新增技改項目按約定年限的折舊計算租金，其中：
（1）2015年10月1日至12月31日租賃租金計1509.1494萬元（含稅價）；
（2）2016年的租賃租金按照2015年租金構成原則計算，計6766.1389萬元（含稅價）。
5、租金支付方式
2015年租金在本協議簽訂后10個工作日內完成支付，2016年的租金每半年結算一次租賃費。
6、合同的生效
如果雙方在此之前對于本協議主旨事項達成的任何其他討論、陳述和書面文件與本協議存在任何不一致之處，應以本協議的相關規定為準。本協議任何條款的無效、失效和不可執行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執行性。本協議未盡之事宜可由雙方協商簽訂補充協議或補充條款，補充協議與本協議具有同等的法律效力；補充條款是本協議不可分割的組成部分，與本協議同時適用，并經甲、乙雙方共同簽字蓋章后方可生效。本協議需經中船海洋與防務裝備股份有限公司、中國船舶工業股份有限公司董事會審議通過后生效。
7、違約責任
任何一方在違反本合同的義務條款時，都應承擔因其違約行為給對方造成的全部經濟損失。未經雙方書面確認，任一方均不得以任何理由變更，解除本協議。一方不履行或延遲履行本協議的，另一方有權要求繼續履行本協議并可視實際情況采取相應強制措施。
五、本次交易的目的以及對本公司的影響
1、有利于中船澄西進一步優化資源配置，加快轉型升級
近年來，中船澄西規模化發展迅速。為滿足經營生產發展需要，該公司于2009年租賃了啟東宏強重工雙滑道船臺生產線， 2014年又租賃了如皋華凱重工雙滑道船臺生產線，但由于相關廠房、場地及其他生產設備設施資源不足的限制，造船產能無法進一步擴展。
目前，中船澄西的造船業務分為江陰本部、啟東、如皋三地生產，因啟東、如皋兩地距離公司本部較遠，運營成本相對過高，公司員工沒有歸宿感等，不利于該公司持續健康、快速發展。廣船揚州公司擁有較完善的造船設備設施，但當前船舶市場持續低迷，造船產能閑置。中船澄西通過租入廣船揚州公司相關資產、整合造船資源，有利于進一步降低運營成本，提高資源配置效率，能滿足中船澄西生產經營需求，且距離公司本部適宜，為該公司今后的跨越式發展創造有利條件。
2、有利于開拓新的造船與海上風塔制造基地，提升產業升級能力
近年來，圍繞中船集團相關產業布局發展目標，中船澄西加快產業結構、產品結構調整步伐，在保持“做強主業”的前提下，持續開拓以海上風力發電塔為主的非船產品市場，培育新的經濟增長點，但當前有限的設施資源掣肘著其發展目標。
經初步評估，本次租賃廣船揚州公司相關資產后，不僅可以滿足中船澄西今后規模化造船的生產經營需要，也可以作為發展非船業務的重要平臺。因此，中船澄西擬充分利用廣船揚州公司較完善的生產車間、設備設施、場地資源等，并輔以必要的生產移動設備，以建立中船澄西新的造船與海上風塔制造基地。
六、審議程序
根據相關規定及公司實際情況，本次關聯交易已履行了以下決策程序：
1、提交公司董事會審議同意。公司董事會審議時，關聯董事已回避表決，并已經出席董事會的非關聯董事過半數同意；
2、獨立董事已發表獨立意見。
七、獨立董事意見
經認真審議，我們認為：在當前全面深化改革、提倡轉型發展的市場環境下，此次交易有利于中船澄西進一步優化資源配置，加快轉型升級，進一步降低運營成本，提高資源配置效率；有利于開拓新的造船與海上風塔制造基地，提升產業升級能力，滿足中船澄西生產經營需求，為該公司今后的跨越式發展創造有利條件；董事會審議時，關聯董事已回避表決，程序依法合規。因此，我們同意本議案。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第九次會議決議；
2、獨立董事意見（含事前同意提交董事會審議的意見）。
特此公告。
中國船舶工業股份有限公司董事會
2015年12月23日
