今日，天海融合防務裝備技術股份有限公司發布關于公司實控人及其一致行動人涉及訴訟事項的公告。公告稱，近日，公司接到公司控股股東、實際控制人劉楠先生通知：國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）與劉楠先生及其配偶以及其一致行動人上海佳船企業發展有限公司 (以下簡稱“佳船企業”)之間因質押式證券回購糾紛，國泰君安已向上海金融法院提起訴訟。公告如下：
本次訴訟事項開庭審理后，判決結果可能會導致公司實際控制人發生變更，可能將會對公司董事會及經營管理層的穩定性產生影響，也可能將對公司的未來發展產生影響，但最終實際影響需以法院判決為準。
一、本次實際控制人涉及訴訟事項的基本情況
（一）近日，公司接到公司控股股東、實際控制人劉楠先生通知：國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）與劉楠先生及其配偶以及其一致行動人上海佳船企業發展有限公司 (以下簡稱“佳船企業”)之間因質押式證券回購糾紛，國泰君安已向上海金融法院提起訴訟。訴訟事項的基本情況如下：
1、訴訟各方當事人：
原告：國泰君安證券股份有限公司
被告一：劉楠
被告二：劉楠配偶
被告三：上海佳船企業發展有限公司
2、案由：質押式證券回購糾紛
3、訴訟請求：
（1）被告一、被告二立即向原告支付融資本金人民幣 14,543 萬元。
（2）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 9 月 21 日起至 2018 年 12 月 21 日止的融資利息 3,508,648.15 元，以及自2018 年 12 月 21 日起至實際清償本金之日止的利息（計算公式為 14,543 萬元*10%天數/365，天數算頭不算尾）。
（3）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 4 月 4 日起至 2018 年 12 月 21 日止的違約金 16,824,969.84 元，以及自 2018 年 12 月 21 日起至實際清償本金之日止的違約金（計算公式為 23,500 萬元*10%*1.4*天數/365，天數算頭不算尾）。
（4）被告一、被告二向原告支付自 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 1 月 7 日的罰息 29,823.5元，以及 2019 年 1 月 7 日至實際清償（2018 年 9 月 21 日到 12 月 21 日）融資利息之日止的罰息（計算公式為 3,508,648.15 元*0.05%*天數）、后續罰息（若有）。
（5）被告一、被告二承擔本案訴訟費、保全費、保全險保費及原告為實現債權而支出的律師費、差旅費、公證費、擔保費、拍賣費等費用。
（6）確認原告對被告一質押給原告 5,950 萬股天海防務（證券代碼 300008）股票及其孳息，可以與被告一協議折價，也可以就拍賣或者變賣所得價款或孳息價款在上述第 1、2、3、4、5 項訴訟請求范圍內享有優先受償權。
（7）被告三在 1000 萬股天海防務（證券代碼 300008）股票或等額價值范圍內，對上述第 1、2、3、4、5 項訴訟請求承擔連帶責任。
4、訴訟的事實與理由
被告一在原告上海開立證券賬戶和資金賬戶，并于 2017 年 3 月 20 日與原告簽署《國泰君安證券股份有限公司股票質押式回購交易業務協議》（2015 年 12 月版）（以下稱《業務協議》），該業務協議約定被告一向原告融資，被告一以其持有的股票進行質押并在約定期限返還資金、解除質押。
2017 年 3 月 21 日、23 日，雙方分別就具體交易進一步簽訂了《國泰君安證券股份有限公司股票質押式回購交易協議書（兩方）》（以下稱《交易協議書》），《交易協議書》與《業務協議》構成完整的交易合約。兩筆合約的到期購回日分別為 2018 年 3 月 21 日、23日。被告二作為被告一之配偶，向原告出具配偶同意函，表示對上述債務知曉并確認。當日，原告與被告一依約進行了質押式回購業務的初始交易，原告向被告一分別提供了人民幣16000 萬元、7500 萬元的融資本金，被告一分別將所持有的標的證券 1300 萬股、600 萬股天海防務（證券代碼 300008）質押于原告。
2017 年 5 月 15 日，天海防務股票發生轉增股，合約質押股票對應的轉增股 1950 萬股、900 萬股因此一并在合約中質押。
2017 年 11-12 月，被告一完成補充質押，就合約分別補充質押天海防務股票 551 萬股、649 萬股。
2018 年 2 月，被告一完成部分現金償還，就合約分別償還本金 2086 萬元、383 萬元及其利息。
2018 年 3 月 21 日、23 日，被告一未到期購回兩筆合約，構成違約。原告向被告一送達了違約通知函，被告一對違約事實表示確認。
2018 年 4 月 4 日，被告三承諾與 2018 年 4 月 4 日為被告一代付原告到期購回交易本金5500 萬元。2018 年 4 月 9 日，被告三代被告一分別償還合約本金 3600 萬元、1900 萬元，以及相應利息、截至 2018 年 4 月 4 日（不含該日）的違約金。
2018 年 6 月 4 日，被告一完成逾期交易部分現金償還，就合約償還本金 988 萬元及其利息。
2018 年 6 月 4 日，被告一、三出具股票擔保承諾函。被告一承諾于 2018 年 6 月 4 日現金償還 1000 萬本金，2018 年 6 月 11 日前現金償還全部在原告處股票質押交易債務。被告三承諾以其持有的 1000 萬本金，2018 年 6 月 11 日前現金償還全部在原告處股票質押交易債務。被告三承諾以其持有的 1000 萬股天海防務股票，為被告一因股票質押交易對原告所負全部債務承擔連帶保證責任，同時確認若被告一未履行《業務協議》及本承諾函義務的，原告可要求被告三在擔保范圍內承擔擔保責任。最終，被告一未履行上述承諾。
2018 年 9 月 25 日，被告一出具承諾函，確認其對原告負有未償還債務包括兩筆合約本金 9326 萬元、5217 萬元及其利息、違約金、罰息、為實現債權而支出的費用等，確認其就兩筆合約質押給原告的天海防務股票數量分別為 3801 萬股、2149 萬股。同時，被告一同意在原告所有的未購回交易自 2018 年 9 月 28 日（含當日）起購回利率統一調整為 10%。
截至 2018 年 12 月 21 日，被告一應償付原告融資本金 14,543 萬元，利息 3508648.15 元，違約金 16824969.84 元以及本案訴訟費、律師費、差旅費、公證費、保全費、拍賣費等原告承擔為實現債權而支出的費用。截至 2019 年 1 月 7 日，被告一應支付罰息 29,823.5 元。
原告認為，原告與被告一之間簽署的《業務協議》及《交易協議書》合法有效，對雙方均均有約束力。被告一違反《業務協議》的約定，到期未完成購回交易，已構成違約，應當向原告承擔相應的違約責任。被告二作為被告一的配偶，已書面確認原告可就相關股票質押式回購交易項下的債務向其主張權利，故應當對被告一就前述夫妻共同債務承擔清償責任。被告三出具股票擔保承諾函，明確承諾以其持有的 1000 萬股天海防務股票，為被告一因股票質押交易對原告所負全部債務承擔連帶保證責任，同時確認若被告一未履行業務協議及承諾函義務的，原告可要求被告三在擔保范圍內承擔擔保責任，因此被告三應在 1000 萬股天海防務（證券代碼 300008）股票或等額價值范圍內對被告一債務承擔連帶責任。為維護自身合法權益，原告向貴院起訴，請求貴院依法判決。
5、判決情況
未開庭，尚未判決。
二、本次公司控股股東、實際控制人及其一致行動人所涉及的訴訟事項對公司的影響
本次公司控股股東、實控人劉楠先生及其配偶以及其一致行動人佳船企業與國泰君安的質押式證券回購糾紛案，該案尚未開庭審理。截至本公告日，控股股東及實控人劉楠先生持有本公司股份 180,796,514 股，占本公司總股本的 18.83%，佳船企業持有本公司股份14,415,275 股，占公司總股本的 1.5%，劉楠先生及其一致行動人佳船企業合計持有本公司股份 195,211,789 股，占公司總股本的 20.33%。后續上述事項若進入訴訟程序并開庭審理后，判決結果可能會導致公司實際控制人發生變更，將會對公司董事會及經營管理層的穩定性產生影響，也將對公司的未來發展產生影響，但最終實際影響需以法院判決為準。
公司控股股東、實控人劉楠先生及其配偶以及其一致行動人佳船企業將積極參加訴訟，
公司將緊密跟進訴訟事項進展情況，及時履行信息披露義務，同時也敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
天海融合防務裝備技術股份有限公司
董事會
二〇一九年一月二十六日
