中國船舶工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2019 年 4 月 19日收到上海證券交易所上證公函【2019】0480 號《關(guān)于對中國船舶工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》(以下簡稱“《問詢函》”)。根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將《問詢函》具體內(nèi)容公告如下:
“中國船舶工業(yè)股份有限公司:
經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案(以下簡稱預案),現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋:
1.預案顯示,本次重組方案調(diào)整前,原發(fā)行股份的價格為 21.98 元/股,本次方案將發(fā)行股份的價格調(diào)整為 13.24 元/股,基本為定價基準日前 120日均價的下限,與前次發(fā)行價格相比向下調(diào)整幅度較大。請公司披露:(1)大幅調(diào)整發(fā)行價格的主要原因;(2)發(fā)行價格大幅下調(diào),是否可能造成股東權(quán)益稀釋,存在損害上市公司和中小投資者利益的情形。請財務顧問發(fā)表意見。
2.預案顯示,本次重組多項標的資產(chǎn)預估值均較最近一次評估值出現(xiàn)較大幅度增長。其中,廣船國際最近一次評估價值為 77.79 億元,本次交易預估值為 104.37 億元;黃浦文沖最近一次評估價值為 53.46 億元,本次交易預估值為 78.25 億元左右;外高橋造船最近一次評估值為 83.90 億元,本次交易預估值為 131.83 億元左右;中船澄西最近一次預估值為 34.60 億元,本次交易預估值為 52.64 億元左右。請公司結(jié)合標的資產(chǎn)前期歷史估值情況、期間經(jīng)營業(yè)績、行業(yè)情況等,分析說明本次重組預估增值的原因及合理性。請財務顧問發(fā)表意見。
3.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014 年修訂)》(以下簡稱 26 號準則)第七條的規(guī)定,重組預案應當披露交易標的報告期內(nèi)的主要財務指標情況。本次重組預案中未披露江南造船的主要財務數(shù)據(jù)情況,請公司對照《26 號準則》要求,予以補充披露。如報告期內(nèi)主要財務數(shù)據(jù)變化較大的,請補充說明原因。請你公司在 2019 年 4 月 26 日之前,針對上述問題書面回復我部并披露,同時對重大資產(chǎn)重組預案作相應修改。”