9號晚間中國船舶發布了中國船舶工業股份有限公司對上海證券交易所《關于中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》之回復報告公告。如下：

上海證券交易所上市公司監管部：

2019年4月5日，中國船舶工業股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”或“公司”）披露了《中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“預案”），并于2019年4月19日收到貴部下發的《關于中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2019】0480號）。上市公司及相關中介機構對有關問題進行了認真分析與核查，現就相關事項回復如下，并根據問詢函對預案及其摘要等相關文件進行了相應的修改和補充披露。

如無特別說明，本回復中所使用的簡稱與預案的簡稱具有相同含義。

1．預案顯示，本次重組方案調整前，原發行股份的價格為 21.98 元/股，本次方案將發行股份的價格調整為 13.24 元/股，基本為定價基準日前 120 日均價的下限，與前次發行價格相比向下調整幅度較大。請公司披露：（1）大幅調整發行價格的主要原因；（2）發行價格大幅下調，是否可能造成股東權益稀釋，存在損害上市公司和中小投資者利益的情形。請財務顧問發表意見。

回復：

一、大幅調整發行價格的主要原因

（一）本次重組方案調整構成重大調整，需重新履行相關程序和確定發行價格

上市公司于 2018 年 2 月 26 日召開了第六屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于公司發行股份購買資產方案的預案》及相關議案，并公告了原有預案。

上市公司于 2019 年 4 月 4 日召開了第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關于

與原有預案相比，本次重組預案進行了重大調整，調整前后主要變化情況如下：

本次交易方案調整涉及新增交易對方、標的資產和配套募集資金，根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定，本次交易方案調整構成重組方案的重大調整，需重新履行相關程序和確定發行價格。

（二）本次發行股份價格的定價依據符合相關法律法規的規定

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條，“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一?！?/p>

根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第三條，“發行股份購買資產的首次董事會決議公告后，董事會在 6 個月內未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。”

中國船舶于 2018 年 2 月 26 日召開了第六屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于公司發行股份購買資產方案的預案》及相關議案，并公告了原有預案。上述董事會決議公告后，中國船舶董事會在 6 個月內未發布召開股東大會通知，上市公司需重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，并以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日重新確定發行價格。

2019 年 4 月 4 日，中國船舶重新召開董事會審議通過了《關于（公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案）的預案》及相關議案，并公告了本次重組預案。經交易各方商議決定，本次發行股份的價格選擇本次重組董事會決議公告日前 120 個交易日股票交易均價作為市場參考價，發行價格不低于市場參考價的 90%，最終確定為 13.24 元/股。本次發行股份價格的確定，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》的規定。

（三）本次預案公告時的市場環境相較前次預案公告時的市場環境發生較大變化

2017 年 9 月 27 日，上市公司發布《中國船舶工業股份有限公司重大事項停牌公告》，上市公司于 2017 年 9 月 26 日收到控股股東中船集團通知，其正在籌劃重大事項，可能涉及上市公司資產重組，經公司申請，公司股票自 2017 年 9 月27日起停牌。

2019 年 3 月 29 日，上市公司發布《中國船舶工業股份有限公司關于擬對重大資產重組項目進行調整的停牌公告》，上市公司擬對重大資產重組項目進行調整，經公司申請，公司股票自 2019 年 3 月 29 日起停牌。

本次重組方案調整的停牌時點相較前次籌劃重組的停牌時點超過 18 個月，宏觀經濟、市場環境和船舶行業均發生了一定程度的變化。具體來看，上證綜指（000001.SH）和申萬船舶制造指數（801744.SI）均呈現一定幅度的下跌：

本次發行股份的價格 13.24 元/股，相較于原發行股份的價格 21.98 元/股，變化幅度為-39.76%，與申萬船舶制造指數（801744.SI）的變化幅度基本一致。

二、發行價格大幅下調，是否可能造成股東權益稀釋，存在損害上市公司和中小投資者利益的情形

（一）本次重組方案調整伴隨優質資產注入，有利于保護上市公司和中小投資者利益

本次重組方案調整后，標的資產范圍發生了較大變化。具體來看，原方案中標的資產包括外高橋造船 36.27%股權和中船澄西 12.09%股權，本次重組中標的資產包括外高橋造船 36.27%股權、中船澄西 21.46%股權、黃埔文沖 100%股權、廣船國際 100%股權和江南造船部分股權。外高橋造船和中船澄西為上市公司控股子公司，原方案僅收購上市公司下屬子公司的少數股權，本次方案調整后，將新增黃埔文沖、廣船國際和江南造船等優質標的資產，有利于保護上市公司和中小投資者利益。

江南造船是國家特大型骨干企業和國家重點軍工企業，作為我國最主要的軍民用船舶研發、設計和制造總體單位之一，設計和制造了多項“中國第一”，在海軍艦艇及高附加值民用船舶的研發設計和生產工藝等方面擁有明顯的技術優勢和豐富的技術積累。截至 2018 年底，江南造船歸屬于母公司所有者權益 416,109.93萬元，2018 年度江南造船歸屬于母公司凈利潤 91,075.24 萬元。

黃埔文沖是華南地區最大水面艦艇生產基地，國內疏浚工程船和支線集裝箱船最大最強生產基地之一。黃埔文沖堅持“軍品為本，民品興業，相關多元”的發展戰略，在鞏固軍工生產戰略地位的同時，不斷深化軍民結合產業化發展，提升核心競爭力和可持續發展能力。截至 2018 年底，黃埔文沖歸屬于母公司所有者權益 591,105.75 萬元。

廣船國際的核心業務為軍船與民船的修造，在軍船業務方面，廣船國際是我國華南地區最大最強的軍輔船生產和保障基地，經過多年積累和發展，廣船國際形成了明顯的規模優勢和雄厚基礎。在民船業務方面，廣船國際可設計、建造符合世界各主要船級社規范要求的 40 萬載重噸的各類船舶，年造船能力達到 600 萬載重噸，在 MR、AFRA、VLCC、VLOC 型船舶，以及半潛船，客滾船、極地運輸船等高技術、高附加值船舶方面掌握核心技術。截至 2018 年底，廣船國際歸屬于母公司所有者權益 686,328.62 萬元。

本次交易完成后，江南造船、黃埔文沖和廣船國際將成為上市公司的全資子公司。江南造船、黃埔文沖和廣船國際在軍民船舶造修領域具有較強的核心競爭優勢和行業地位，將為完善上市公司造修船板塊布局、鞏固業務競爭優勢、增強上市公司規模做出貢獻，本次方案調整有利于保護上市公司和中小投資者利益。

（二）本次方案調整對于股東權益的影響分析

截至本回復報告出具日，本次重組的標的公司的財務數據、評估數據尚未經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行正式審計和評估，因此，本次重組完成后上市公司的準確備考財務數據尚無法確定。

根據預估數據初步測算，本次重組方案實施后上市公司每股凈資產約為 11 元/股左右，原方案實施后上市公司每股凈資產約為 11.44 元/股左右，相比于原方案，本次方案調整后略有攤薄。但由于本次評估基準日尚未最終確定，標的公司的財務數據、評估數據尚未經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、評估機構進行正式審計和評估，上述測算所使用的基礎數據均存在產生較大變化的風險，進而導致測算結果發生變化，提請投資者關注有關風險。相關資產經審計的財務數據、評估結果，上市公司的準確備考財務數據等將在重組報告書中予以披露。

本次重組相關資產經審計評估后，上市公司的經審計的備考每股凈資產及每股收益較方案調整前，仍存在權益被攤薄的風險，提請投資者關注相關風險。

此外，根據中國船舶 2016 年、2017 年和 2018 年年度報告，截至 2016 年底、2017 年底和 2018 年底，上市公司每股凈資產分別為 10.85 元/股、9.13 元/股和 10.95元/股。本次發行股份的價格為 13.24 元/股，高于上市公司最近三年每股凈資產，相比于重組前，重組完成后整合江南造船、黃埔文沖及廣船國際等中船集團重要造修船板塊資產，將增強上市公司資產規?？偭?，鞏固業務核心競爭優勢、提升上市公司經營能力，此外將通過市場化債轉股的實施，顯著降低資產負債率，提升上市公司資產質量，有利于國有資產保值增值，維護上市公司全體股東的利益。

（三）上市公司將采取切實有效的措施，提升重組完成后上市公司持續盈利能力，維護全體股東利益

1、推動軍民深度融合，優化公司業務結構

本次交易完成后，上市公司將新增軍用船舶造修業務，鞏固和擴大民用船舶領域的優勢和規模。在軍工業務方面，公司將充分利用海洋防務裝備跨越式發展的關鍵時期，繼續扎實推進各項軍工重大裝備任務，不斷擴大軍工業務規模；在民品業務方面，將繼續深入貫徹落實中央關于供給側結構性改革“三去一降一補”的任務要求，并結合市場需求不斷加大創新發展和產業升級力度，持續優化產品結構，推動產業國際化進程。

2、加強經營管理和內部控制整合，提高經營效率

公司將持續加強內部控制、進一步完善管理體系和制度建設，健全激勵與約束機制、提升企業管理效率、優化管理流程，全面有效地控制公司經營和管控風險。同時，公司將大力推進業務的軍民融合，加強對訂單承接、合同履約等環節的風險控制；大力推進瘦身健體、提質增效，提升公司的經營效率和盈利能力。

此外，公司將持續加強成本管控，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道；控制資金成本、提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，降低運營成本，全面有效地控制公司資金和經營管控風險。

3、充分發揮市場化債轉股的作用，不斷推進降本增效

本次重組前，標的資產江南造船、外高橋造船、中船澄西、黃埔文沖和廣船國際均引入合格投資者實施市場化債轉股。通過市場化債轉股，標的資產的資產負債率大幅下降，財務負擔明顯減輕，為未來可持續發展奠定了良好基礎。

本次重組完成后，上市公司及其下屬子公司將充分發揮市場化債轉股的作用，積極響應國家關于供給側結構性改革去杠桿、降成本的政策精神，進一步推進降本增效工作，提升上市公司盈利能力。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

本次重組發行價格的調整和確定符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》和《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》等法律法規的規定，具有其必要性和商業合理性，不存在損害上市公司和中小投資者利益的情形。

2．預案顯示，本次重組多項標的資產預估值均較最近一次評估值出現較大幅度增長。其中，廣船國際最近一次評估價值為 77.79 億元，本次交易預估值為 104.37億元；黃浦文沖最近一次評估價值為 53.46 億元，本次交易預估值為 78.25 億元左右；外高橋造船最近一次評估值為 83.90 億元，本次交易預估值為 131.83 億元左右；中船澄西最近一次預估值為 34.60 億元，本次交易預估值為 52.64 億元左右。請公司結合標的資產前期歷史估值情況、期間經營業績、行業情況等，分析說明本次重組預估增值的原因及合理性。請財務顧問發表意見。

回復：

一、關于標的資產的前期歷史估值情況、期間經營業績、行業情況

1、標的資產前期歷史估值情況

根據《廣船國際有限公司擬引進外部投資者涉及股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字（2017）第 1308 號）和《中船黃埔文沖船舶有限公司擬引進外部投資者涉及股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字（2017）第 1321號），截至 2017 年 6 月 30 日，廣船國際 100%股權估值為 777,873.62 萬元，黃埔文沖 100%股權估值為 534,603.43 萬元。

根據《上海外高橋造船有限公司擬增資所涉及股東全部權益價值評估報告》（東洲評報字（2017）第 1300 號）和《中船澄西船舶修造有限公司擬增資所涉及股東全部權益價值評估報告》（東洲評報字（2017）第 1292 號），截至 2017 年 10月 31 日，外高橋造船 100%股權估值為 838,953.21 萬元，中船澄西 100%股權估值為 454,540.41 萬元。

2、期間經營業績及行業情況

（1）廣船國際、黃埔文沖、外高橋造船、中船澄西期間經營情況

廣船國際及黃埔文沖前次評估的評估基準日為 2017 年 6 月 30 日，外高橋造船及中船澄西前次評估的評估基準日為 2017 年 10 月 31 日；廣船國際、黃埔文沖、外高橋造船、中船澄西自前次評估基準日至 2019 年 3 月 31 日主要財務數據如下：

注：廣船國際 17 年數據含文沖船塢

廣船國際及黃埔文沖因受到廠區搬遷、行業周期性及匯率等影響，上次評估基準日（2017 年 6 月 30 日）至 2019 年 3 月存在虧損，但由于黃埔文沖子公司 2019年 4 月簽署了合同金額為 14 億元的廠房搬遷補償協議，該部分停產損失及搬遷安置補償款項預計作為非經常性損益抵補了黃埔文沖期間部分經營性虧損。

（2）行業情況

2008 年金融危機以后，由于全球經濟衰退，國際航運市場需求也持續下滑，導致全球船舶租金和海運運費等都大幅度下滑，世界造船完工量、新承接船舶訂單量和手持船舶訂單量都持續下降，全球船舶行業進入相對低迷的階段。

2018 年全球船舶行業延續 2017 年以來初現見底回暖的態勢，結合三大指標和中國船舶工業行業協會的數據，2018 年 1-12 月，世界三大指標呈現兩升一降的現象，手持訂單量和新接訂單量同比增長，手持訂單量由 2017 年同期的 19,662 萬載重噸增長至 20,758 萬載重噸，新接訂單量則由 2017 年同期的 7,267 萬載重噸增長至 7,685 萬載重噸，同比增長 5.75%。

從海運市場上來看，自 2016 年初觸底以來，在過去的接近兩年中，波羅的海干散貨指數震蕩回升。從 2016 年 1 月的 400 點附近已逐步回升至 2018 年 12 月的1,271 點附近，2019 年初指數雖有一定回落，但較 2016 年的底部數值仍有 50%左右增幅。作為航運業業績和投資的重要指數及國際貿易和國際經濟的領先指標，其震蕩升高在一定程度上反應了海運市場的景氣度有所回升，對于全球船舶行業也有一定利好。從主要船型價格來看，2014 年以來，中國新造船價格指數不斷下滑，但 2016 年至今，受全球經濟觸底回暖，國家支持船舶行業的各項政策逐項落實，船東為優化船型加大拆舊造新力度等因素的影響，新造船價格指數基本達到低點而保持穩定。全球船舶行業已初現見底現象并呈現小幅回升態勢。

二、本次重組預估增值的原因及合理性

本次重組標的包括江南造船、外高橋造船、中船澄西、廣船國際及黃埔文沖，雖然廣船國際及黃埔文沖在 2018 年發生較大虧損，但考慮廣船國際土地增值、黃埔文沖拆遷補償等情況，其經營虧損得以彌補。詳細情況如下：

1、廣船國際預估值增值的原因及合理性

（1）期間業績情況

廣船國際因受造船廠區搬遷、行業周期性及匯率等因素影響，業績出現虧損。2017 年 7 月-2019 年 3 月歸母凈利潤合計為-160,516.91 萬元，主要系 2018 年業績下滑嚴重所致，2019 年一季度公司虧損情況已有所好轉。

（2）前次評估基準日（2017 年 6 月 30 日）后廣船國際獲得債轉股投資者新增投資。

2018 年 2 月，新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒及中原資產等 8 家債轉股投資者對廣船國際合計增資 240,000萬元，該次增資提升了廣船國際的估值。

（3）其他評估增值事項

①無形資產增值

截至 2019 年 4 月 30 日，廣船國際的土地使用權預估值約為 19-21 億元，較前次評估增值約 2-4 億元，增值率約10%-22%，主要由于近年來土地價格持續上漲所致。

廣船國際擁有位于南沙龍穴島造船基地的土地使用權，宗地面積約2,545,441.00 平方米。受益于港珠澳大橋開通及粵港澳大灣區建設等規劃發展因素，廣船國際所屬土地周邊地塊市場價值漲幅較大。2017 年 7 月以來，廣船國際周邊土地可比交易如下：

如上表所示，廣船國際周邊土地可比交易的單價主要集中在800-900 元/平米，因此，該塊土地使用權的市場價值預計將較 2017 年 6 月有明顯漲幅，預計將由上次評估基準日的每平方米 726 元增長至每平方米約 800 元左右，因而本次預估能實現約 3 億元增值。

②長期股權投資增值

截至 2019 年 4 月 30 日，廣船國際的長期股權投資預估值約為 18-20 億元，較前次評估增值約 5-7 億元，增值率約36%-51%，主要原因系廣船國際下屬中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司、廣州廣船大型機械設備有限公司擁有多宗土地，因港珠澳大橋開通，周邊地價上漲，導致土地增值幅度較大。此外，廣船國際于2018 年 10 月收購了廣州中船文沖船塢有限公司，該公司的評估價值較其原始投資成本亦有一定增值，具體情況如下：

（A）廣州廣船大型機械設備有限公司擁有位于南沙區龍穴島的土地使用權，宗地面積約 58,568.00 平方米。受益于港珠澳大橋開通及粵港澳大灣區建設等因素，該塊土地周邊地塊市場價值漲幅較大。2017 年 7 月以來，廣州廣船大型機械設備有限公司周邊土地可比交易如下：

如上表所示，廣州廣船大型機械設備有限公司周邊土地可比交易的單價主要集中在 900 元/平米左右。綜合考慮該宗土地周圍的市場價格及規劃發展等因素，預計該宗土地使用權的預估單價將由上次評估基準日的每平方米約 609 元增長至每平方米約 980 元左右，因而本次預估能實現約 0.2 億元增值。

（B）中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司擁有位于中山市翠亨新區的土地使用權，宗地面積約 560,926.90 平方米。受益于粵港澳大灣區建設等因素，該塊土地周邊地塊市場價值漲幅較大。2018 年下半年，中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司周邊土地可比交易如下：

如上表所示，中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司周邊土地可比交易的單價約 1,000 元/平米。綜合考慮該宗土地周圍的市場價格及規劃發展等因素，預計該宗土地使用權的預估單價將由上次評估基準日的每平方米約 743 元增長至每平方米約 980 元左右，因而本次預估能實現約 1.5 億元增值。

（C）廣州中船文沖船塢有限公司系廣船國際于 2018 年 10 月現金收購的資產，根據東洲評估出具的《資產評估報告》（東洲評報字【2018】第 1075 號），截至 2018年 5 月 31 日，廣州中船文沖船塢有限公司凈資產賬面價值為10,104.96 萬元，評估值為 49,829.06 萬元，評估增值 39,724.10 萬元，收購廣州中船文沖船塢有限公司將導致本次評估長期股權投資較前次評估有一定增值。

此外，廣州中船文沖船塢有限公司擁有位于南沙區龍穴島的土地使用權，宗地面積約 483,233.00 平方米，賬面價值約為 1.5 億元，在《資產評估報告》（東洲評報字【2018】第 1075 號）的評估價值約 3.3 億元。受益于港珠澳大橋開通及粵港澳大灣區建設等因素，該塊土地周邊地塊市場價值漲幅較大。廣州中船文沖船塢有限公司周邊土地可比交易如下：

如上表所示，廣州中船文沖船塢有限公司周邊土地可比交易的單價約 800-900元/平米。綜合考慮該宗土地周圍的市場價格及規劃發展等因素，預計該宗土地預估單價增長至約每平方米 800 元，因此該宗土地本次預估值約 3.9 億。在本次預估中，廣州中船文沖船塢有限公司除土地使用權以外的其他資產較前次《資產評估報告》（東洲評報字【2018】第 1075 號）預計不發生評估減值，土地使用權預估值較前次評估增值約 0.6 億元。

③固定資產增值

截至 2019 年 4 月 30 日，廣船國際的固定資產賬面預估凈值約為 71 億元，較前次評估增值約 5.5 億元，較前次固定資產評估價值的增長率約 8.43%。

在房屋建筑物類固定資產方面，由于近年來企業的房屋建筑物造價及商品房購買價格上升，本次預估以房屋建筑物的實際使用情況確定成新率和預估值，因此房屋建筑物類固定資產可實現部分評估增值。本次房屋建筑物預估原值約 63 億元，預估凈值約 53 億元，較前次評估凈值增值約 4.1 億元，本次預估成新率約 85%。

在機器設備類固定資產方面，由于企業財務對機器設備的折舊較快，賬面凈值較低，而評估是依據設備的經濟耐用年限結合設備的實際狀況確定成新率的，比較客觀地反映了設備的實際價值，二者有差異，因此機器設備類固定資產有所增值。本次機器設備預估原值約 32 億元，預估凈值約 18 億元，較前次評估凈值增值約 1.4 億元，本次預估成新率約 55%。

④投資性房地產增值

截至2019年4月30日，廣船國際的投資性房地產賬面預估凈值約為0.7億元，較前次評估增值約 0.5 億元，增值率約 200%，主要原因系投資性房地產市場價格上漲所致。

因此，雖然廣船國際期間虧損，但南沙龍穴島造船基地等土地估值增值較大，綜合考慮債轉股投資者增資 240,000 萬元、無形資產、長期股權投資、固定資產及投資性房地產預計有一定增值或增長等因素，故本次重組預估值增值具備合理性。

2、黃埔文沖預估值增值的原因及合理性

（1）期間業績情況

黃埔文沖因受造船廠區搬遷、行業周期性及匯率等因素影響，業績出現虧損。2017 年 7 月-2019 年 3 月實現歸母凈利潤-130,272.70 萬元，主要系 2018 年業績下滑嚴重所致，2019 年一季度業績下滑情況有所好轉。

（2）前次評估基準日（2017 年 6 月 30 日）后黃埔文沖獲得債轉股投資者新增投資

2018 年 2 月，新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒、華融瑞通等 8 家債轉股投資者對黃埔文沖合計增資 240,000萬元，該次增資提升了黃埔文沖的估值。

（3）其他評估增值事項

①長期股權投資增值

截至 2019 年 4 月 30 日，黃埔文沖的長期股權投資預估值約為 30 億元，增值率約 200%，增值較多，主要由于子公司期間獲得搬遷補償所致。

黃埔文沖子公司廣州文沖船廠有限責任公司（以下簡稱“文沖船廠”）與廣州中船文沖置業有限公司（以下簡稱“文沖置業”）于 2019 年 4 月簽署了《文沖船廠一期搬遷協議》，合同金額為 14 億元（其中停產損失補償 8.42 億元、搬遷安置補償 5.58 億元），作為文沖船廠搬遷移交文沖船廠土地一期搬遷地塊及停產損失的補償。根據上述搬遷協議，文沖置業需于 2019 年 4 月 30 日前支付文沖船廠第一期補償款，為 7.14 億元；需于 2020 年 4 月 29 日前支付第二期補償款，為 6.86億元。上述搬遷所獲得的部分停產損失及搬遷安置補償款項預計將作為非經常性損益抵補部分經營性虧損，從而導致長期股權投資增值較多。

②無形資產增值

截至 2019 年 4 月 30 日，黃埔文沖的無形資產預估值約為 8 億元，較前次評估約有 0.9 億元增值，增值率約 12%。主要原因系受益于港珠澳大橋開通及粵港澳大灣區建設等規劃發展因素，近期地塊周邊工業土地價格上漲，相應無形資產可實現部分評估增值。

綜上，雖然黃埔文沖期間虧損，但綜合考慮債轉股投資者增資 240,000 萬元、長期股權投資、無形資產等因素，本次重組預估值增值具備合理性。

3、外高橋造船預估值增值的原因及合理性

（1）期間業績情況

外高橋造船期間業績保持盈利，2018 年實現營業利潤 30,170.47 萬元，較 2017年全年大幅上升。2017 年 11 月-2019 年 3 月實現歸母凈利潤 41,414.89 萬元。

（2）前次評估基準日（2017 年 10 月 31 日）后外高橋造船獲得債轉股投資者新增投資

2018 年 2 月，華融瑞通、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資及東富天恒等 8 家債轉股投資者對外高橋造船合計增資477,500.00 萬元，該次增資提升了外高橋造船的估值。

（3）其他評估增值事項

近年來建筑材料、人工、機械費用等不斷上漲，企業的房屋建筑物造價等有所上升，房屋建（構）筑物會計所采用的折舊年限短于資產評估時房屋建筑物所采用的經濟耐用年限，因此房屋建筑物類固定資產可實現部分評估增值。

外高橋造船所屬部分土地取得成本較低，受益于城市發展等因素，土地價格的上漲可實現無形資產的增值。此外，本次評估將外高橋造船賬面未反映的專利、計算機軟件著作權和商標納入評估范圍，亦可實現部分評估增值。

外高橋造船期間盈利合計約 41,414.89 萬元，并綜合考慮外部投資者增資477,500.00 萬元、土地及固定資產預計增值情況等因素，本次重組預估值增值具備合理性。

4、中船澄西預估值增值的原因及合理性

（1）期間業績情況

中船澄西近兩年盈利狀況穩定且持續，2017 年、2018 年分別實現營業利潤4,214.48 萬元和 4,281.94 萬元。2017 年 11 月-2019 年 3 月實現歸母凈利潤 5,470.33萬元。

（2）前次評估基準日（2017 年 10 月 31 日）后中船澄西獲得債轉股投資者新增投資

2018 年 2 月，華融瑞通、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險等 6 家債轉股投資者對中船澄西合計增資 62,500.00 萬元，該次增資提升了中船澄西的估值。

（3）其他評估增值事項

近年來建筑材料、人工、機械費用等不斷上漲，企業的房屋建筑物及構筑物造價等有所上升，同時商品房市場交易活躍，成交價格持續上漲，因此房屋建筑物類固定資產可實現部分評估增值。

本次評估將中船澄西賬面未反映的專利和軟件著作權納入評估范圍，且對中船澄西攤銷完畢但仍在使用的軟件使用權按照市場價格評估確認，因此可實現無形資產評估增值。

中船澄西期間盈利 5,470.33 萬元、綜合考慮外部投資者增資 62,500.00 萬元、無形資產及固定資產預計增值情況等因素，本次重組預估值增值具備合理性。

綜上所述，本次重組預估值為結合廣船國際、黃埔文沖、外高橋造船、中船澄西期間經營情況、外部投資者增資情況及期間各項資產估值的預計變化情況綜合預估的結果；預估金額基本反映了各標的公司股權市場價值，本次重組預估值較前次評估結果的增值具備合理性。

此外，本次重組將在江南造船增資交割完成后，確定評估基準日并對本次重組標的資產進行評估，最終交易價格情況將在重組報告書中披露。重組預案中披露的預估情況，與最終經具有證券、期貨業務資質的資產評估機構出具、并經國資有權部門備案的評估結果可能存在差異，最終評估值或存在未達到預估值的風險，提請投資者關注相關風險。

三、獨立財務顧問核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：

本次重組預估值為結合廣船國際、黃埔文沖、外高橋造船、中船澄西期間經營情況、外部投資者增資情況及期間各項資產估值的預計變化情況綜合預估的結果；預估金額基本反映了各標的公司股權市場價值，本次重組預估值較前次評估結果的增值具備合理性。

本次重組將在江南造船增資交割完成后，確定評估基準日并對本次重組標的資產進行評估，最終交易價格情況將在重組報告書中披露。重組預案中披露的預估情況，與最終經具有證券、期貨業務資質的資產評估機構出具、并經國資有權部門備案的評估結果可能存在差異。

3．根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組（2014 年修訂）》（以下簡稱 26 號準則）第七條的規定，重組預案應當披露交易標的報告期內的主要財務指標情況。本次重組預案中未披露江南造船的主要財務數據情況，請公司對照《26 號準則》要求，予以補充披露。如報告期內主要財務數據變化較大的，請補充說明原因。

回復：

一、報告期內江南造船主要財務指標

2017 年度和 2018 年度，江南造船的營業利潤為 4,878.93 萬元和-3,714.69 萬元，毛利率為 11.33%和 8.67%，2018 年營業利潤為負和毛利率下降主要系 2018 年完成吸并長興重工，且長興重工 2018 年報表虧損，導致合并后報表虧損、毛利率下降。2018 年江南造船歸屬于母公司凈利潤為 91,075.24 萬元，主要系江南造船收到世博園土地補償款 10.2 億所致。

長興重工原為上海外高橋造船公司控股子公司，江南造船以 2018 年 10 月 31日為合并基準日對長興重工進行吸收合并，2018 年 12 月完成長興重工工商稅務注銷。長興重工 2018 年營業收入為 25 億、凈利潤為-4.5 億。

以上數據均為未經審計數據，相關資產經審計的財務數據將在《重組報告書》中予以披露。鑒于審計工作尚未完成，相關財務數據未來可能面臨調整，提請投資者關注有關風險。

二、補充披露情況

上述內容已在預案（修訂稿） “第四節交易標的基本情況”之“一、江南造船部分股權”之“（六）標的資產主要財務數據”中補充披露。

中國船舶工業股份有限公司

2019 年 5 月 10 日