2019年7月3日，美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室(Office of Foreign Asset Control – OFAC)決定將PBTankers S.p.A和它擁有的5艘船舶及其管理的1艘船舶從有關(guān)與委內(nèi)瑞拉貿(mào)易的制裁名單上撤下。這一創(chuàng)造了OFAC撤銷制裁名單決定的最快記錄是在希德律師行（Hill Dickinson）協(xié)助下完成的。

PB Tankers是由一個意大利家族擁有和管理的企業(yè)，歷史可以追溯到19世紀。

2019年3月，PB Tankers所擁有的一艘名為“Silver point”的油輪將石油制品從委內(nèi)瑞拉運至古巴。因此，在2019年4月12日，PBTankers及其船隊被列入了美國“特別指定國家清單”(US Specially Designated Nationals List – SDN)。在美國作出針對委內(nèi)瑞拉國家石油公司(PDVSA)的制裁時，該船正以長期租約的方式由EmpresaCubanaimportadora de Combustibles y Lubricantes (Cubametales)承租。在PBTankers及其船隊被列入SDN名單時，PB Tanker正在嘗試修改或取消租約，并要求Cubametales停止使用該船繼續(xù)承載PDVSA生產(chǎn)的石油。

PB Tankers與PDVSA之間沒有任何合同關(guān)系或其他商業(yè)交易。同時，PBTankers也取得了與制裁有關(guān)的法律意見，并嚴格按照相關(guān)法律建議運營他們的船舶。事實上，美國所作出的有關(guān)制裁PDVSA的第13850號行政命令并沒有禁止“非美國主體”(non-US person)運送任何PDVSA生產(chǎn)的貨物，并且是否存在針對“非美國主體”的“次級制裁”(Secondary Sanction)也并不清晰。。另外， OFAC的指引似乎指明非美國主體并未被禁止參與PDVSA的交易。

在PB Tankers及其船隊被列入SDN名單時，PB Tankers并未收到任何通知。但可以預(yù)料到的是，這一事件給PB Tankers的正常經(jīng)營和船隊運營，乃至PB Tankers的員工個人和商業(yè)伙伴都帶來了極大的負面影響。該事件導(dǎo)致PB Tankers的運營陷入停滯，妨礙到為其船隊提供物料和服務(wù)，阻礙為船舶替換或遣返船員。另外，船舶保險因此而終止，銀行也暫停為PB Tankers提供任何服務(wù)，從而導(dǎo)致PB Tankers深陷財政困難，并一度面臨破產(chǎn)風(fēng)險。

在本案中PB Tankers之所以可以創(chuàng)紀錄地成功申請從SDN名單上撤銷，其中一項重要因素在于他們在與OFAC的溝通中采納了Hill Dickinson和美國律師的策略性建議，這包括通過與PB Tankers總部及其在意大利羅馬和美國首都華盛頓的辦事處的緊密協(xié)作，以及聯(lián)絡(luò)意大利和歐盟的相關(guān)機構(gòu)，從而不僅確保通過正式渠道持續(xù)向OFAC進行積極聯(lián)絡(luò)，并展開了大量游說工作。在上述過程中，Hill Dickinson的航運團隊為PB Tankers制定了如何與OFAC以及美國國務(wù)院進行有關(guān)永久性撤銷制裁名單的法律及策略建議，并盡可能將PB Tankers與其他現(xiàn)有合同相關(guān)方以及第三方服務(wù)提供者的關(guān)系因為被列入制裁名單的負面影響降至最低。

本案是對意料之外的制裁管制及其對公司可能帶來的嚴重后果的最佳展示，即便該公司在相關(guān)制裁中是完全無辜的。對于船東來說，確保在所有商業(yè)合同中加入合適的制裁條款，從而確保在非常不確定的制裁管制環(huán)境下可以有效地保護自身利益，將是在面對商業(yè)社會中極端挑戰(zhàn)時的重要手段。

本案所涉大部分內(nèi)容和信息是非常敏感并需要高度保密的。如果有任何疑問或希望對制裁管制及制裁條款做進一步了解，歡迎與Hill Dickinson法務(wù)總監(jiān)劉洋律師聯(lián)系。聯(lián)系方式：Edward.liu@hilldickinson.com