中船科技股份有限公司（600072.SH，下稱中船科技）的資產(chǎn)重組方案遭否。其能否收購海鷹企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱海鷹集團(tuán)），仍不確定。

12月16日，中船科技公告稱，中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱證監(jiān)會）對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請，作出不予核準(zhǔn)的決定。

證監(jiān)會表示，海鷹集團(tuán)的未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定，方案未獲通過。

證監(jiān)會要求中船科技董事會自收到該決定之日起10日內(nèi)，對是否修改或終止本次方案作出決議，并進(jìn)行信息披露。

今年8月，中船科技擬以21.1億元的交易價(jià)格，分別向中國船舶(22.460, -0.34, -1.49%)集團(tuán)有限公司（下稱中國船舶集團(tuán)）和中船電子科技有限公司發(fā)行股份，購買海鷹集團(tuán)41.65%股權(quán)和58.35%股權(quán)。

中船科技還擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票，募集總額不超過11.2億元的配套資金。

若交易完成，海鷹集團(tuán)將成為中船科技的全資子公司，中船集團(tuán)對中船科技的合計(jì)持股比例進(jìn)一步提升。

中船科技為中國船舶集團(tuán)旗下上市公司，由原鋼構(gòu)工程與中船九院于2016年資產(chǎn)重組而來。其主要業(yè)務(wù)包括工程設(shè)計(jì)、勘察、咨詢及監(jiān)理、工程總承包等。

公告稱，重組后，中船科技將注入水聲探測裝備和各類電子設(shè)備的研制、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，有助于提高公司的盈利能力。

今年前三季度，中船科技總營收為19.55億元，同比減少13.36%；虧損0.73億元。

9月27日，中船科技收到證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（下稱《反饋意見通知書》）。

《反饋意見通知書》要求，中船科技需說明購買的海鷹集團(tuán)是否存在業(yè)績下滑、業(yè)務(wù)規(guī)模萎縮等情形，海鷹集團(tuán)凈利潤較低的原因、盈利的可持續(xù)性以及購買該公司的必要性等。

11月7日，中船科技對證監(jiān)會進(jìn)行回復(fù)。回復(fù)公告顯示，海鷹集團(tuán)成立于1958年，是中國第一家水聲設(shè)備制造企業(yè)，現(xiàn)隸屬于中國船舶集團(tuán)。

海鷹集團(tuán)的產(chǎn)品和技術(shù)覆蓋軍、民品，具體包括水聲探測裝備等軍品領(lǐng)域產(chǎn)品、海洋監(jiān)測儀器設(shè)備、醫(yī)療超聲診療設(shè)備和機(jī)電設(shè)備等。

2017年至2019年1-9月，海鷹集團(tuán)的營收分別為4.68億元、5.29億元和3.13億元；凈利潤分別為1155.97萬元、2259.39萬元和3649.47萬元。

中船科技表示，今年前九個月，海鷹集團(tuán)的凈利潤相較前兩年大幅增長，與歷史數(shù)據(jù)相比，今年海鷹集團(tuán)不存在業(yè)績下滑、業(yè)務(wù)規(guī)模萎縮情形。

公告顯示，海鷹集團(tuán)的凈利潤較低，主要由于公司的管理費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用支出較高，且公司醫(yī)療電子設(shè)備板塊子公司海鷹醫(yī)電存在虧損。

今年前九個月，海鷹醫(yī)電虧損883.81萬元，主要因公司部分醫(yī)療器械產(chǎn)品處于開發(fā)升級階段，部分新產(chǎn)品尚未最終定型和實(shí)現(xiàn)收入。

去年，海鷹集團(tuán)的研發(fā)和管理費(fèi)用為1.28億元，占總營收的24.27%。

中船科技認(rèn)為，海鷹集團(tuán)軍品業(yè)務(wù)在手訂單較為充足，具備可持續(xù)盈利能力。

截至今年9月底，海鷹集團(tuán)軍品在手訂單3.9億元，其中，0.17億元在手訂單預(yù)計(jì)將在今年底前交付，1.13億元在手訂單預(yù)計(jì)在2020年交付。

11月22日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2019年第62次會議上，中船科技該發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案未獲通過。