本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●公司全資子公司武昌船舶重工集團(tuán)有限公司位于武漢市武昌區(qū)張之洞路2號的兩宗國有土地使用權(quán)（土地面積合計為227,955.58平方米，簡稱為“張之洞路地塊”）由武漢市土地整理儲備中心收儲（以下簡稱“本次土地收儲”），土地收儲補(bǔ)償費(fèi)用為人民幣170,620.20萬元。
●本次土地收儲不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●本次土地收儲不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，不會對公司2019年度主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生影響。
●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司本次土地收儲可豁免提交股東大會審議。
一、本次土地收儲概述
根據(jù)武漢市人民政府的城市建設(shè)規(guī)劃需要，武漢市土地整理儲備中心擬收回中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工(5.240, 0.00, 0.00%)”或“公司”）全資子公司武昌船舶重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“武船重工”）張之洞路地塊的土地使用權(quán)作為政府儲備土地。根據(jù)本次土地收儲的《國有土地使用權(quán)收回補(bǔ)償協(xié)議書》，本次土地收儲的補(bǔ)償費(fèi)用為人民幣170,620.20萬元。該等補(bǔ)償費(fèi)用由武漢市土地整理儲備中心支付。
2019年12月30日，中國重工第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于子公司國有土地使用權(quán)被政府收儲的議案》，同意武船重工張之洞路地塊由政府收儲。本次土地收儲對公司而言不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司本次土地收儲可豁免提交股東大會審議。
二、本次土地收儲方的基本情況
本次土地收儲的收儲方為武漢市土地整理儲備中心，武漢市土地整理儲備中心為武漢市自然資源和規(guī)劃局直屬事業(yè)單位，主要承擔(dān)市區(qū)土地儲備及供應(yīng)工作。武漢市土地整理儲備中心與公司及公司控股股東均不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、被收儲土地基本情況
武船重工本次被收儲土地共有兩宗，位于武漢市武昌區(qū)張之洞路2號，土地面積合計為227,955.58平方米。其中一宗《國有土地使用證》證號為武昌國用[2014]第018號，證載面積為17,914.44平方米，土地用途為工業(yè)用地；一宗《國有土地使用證》證號為武昌國用[2014]第019號，證載面積為210,041.14平方米，土地用途為工業(yè)用地。上述地塊均不存在抵押、質(zhì)押或其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未涉及訴訟、仲裁或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。
在本次收儲之前，該兩宗土地隸屬于武船重工船舶制造線老廠區(qū)，主要用于武船重工各類船舶的生產(chǎn)經(jīng)營。該兩宗被收儲土地范圍內(nèi)，除武漢市土地整理儲備中心要求保留的建筑物、構(gòu)筑物及其他地上附著物外，武船重工應(yīng)于2021年10月31日之前將該兩宗土地紅線范圍內(nèi)全部人員、設(shè)備、設(shè)施、物品騰退或搬遷完畢，建（構(gòu)）筑物全部拆除，場地全部平整完畢，交武漢市土地整理儲備中心對收回地塊整體驗收并實際全部占有。
四、本次土地收儲價款
武漢市土地整理儲備中心委托相關(guān)評估機(jī)構(gòu)對收回武船重工被收儲土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、地上構(gòu)筑物、其他附著物以及武船重工對收回地塊內(nèi)設(shè)施設(shè)備的搬遷清運(yùn)、拆除和拆裝費(fèi)用等價值進(jìn)行了評估審核，審核確認(rèn)武船重工被收儲土地補(bǔ)償費(fèi)用金額為人民幣170,620.20萬元。
五、土地收儲協(xié)議的主要內(nèi)容
武漢市土地整理儲備中心、武船重工、武漢武船投資控股有限公司就上述土地收儲事項于2019年12月31日簽訂《國有土地使用權(quán)收回補(bǔ)償協(xié)議》，主要條款如下：
甲方：武漢市土地整理儲備中心
乙方1：武昌船舶重工集團(tuán)有限公司
乙方2：武漢武船投資控股有限公司
乙方1、乙方2一致確認(rèn)，本協(xié)議書項下的乙方，為乙方1以及乙方2的統(tǒng)稱，非特指乙方1或乙方2時，本協(xié)議書對乙方的權(quán)利及義務(wù)的表述及規(guī)定，對乙方1及乙方2均產(chǎn)生同等法律效力。
（一）收回地塊的位置、面積、用途
甲方同意收回乙方位于武昌區(qū)張之洞路2號的國有土地使用權(quán)，本協(xié)議項下國有土地使用權(quán)，有四個地塊，證載土地面積合計為366,535.35平方米，約549.80畝（以下簡稱收回地塊）。其中：乙方1有兩宗土地，一宗《國有土地使用證》證號為武昌國用（2014）第018號，其土地面積為17,914.44平方米，約26.87畝，土地用途為工業(yè)用地；一宗《國有土地使用證》證號為武昌國用（2014）第019號，其土地面積為210,041.14平方米，約315.06畝，土地用途為工業(yè)用地。乙方1兩宗土地合計土地面積為227,955.58平方米，約341.93畝。
（二）收回補(bǔ)償費(fèi)用
經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致確認(rèn)，乙方收回地塊所涉全部收回補(bǔ)償費(fèi)用按土地面積單價499萬元/畝為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行計算，即本協(xié)議書項下乙方收回地塊所涉收回補(bǔ)償費(fèi)用總額為人民幣￥2,743,502,000元（大寫貳拾柒億肆仟叁佰伍拾萬貳千元整）。其中乙方1收回地塊所涉收回補(bǔ)償費(fèi)用總額為人民幣￥1,706,202,000元（大寫壹拾柒億零陸佰貳拾萬貳仟元整）。
（三）土地使用權(quán)收回
乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起10個工作日內(nèi)，將收回地塊的《國有土地使用證》以及其他有關(guān)的權(quán)屬證明文件的原件以及申請辦理土地權(quán)屬變更登記所需的全部權(quán)屬證明及資料交付甲方。
（四）收回補(bǔ)償費(fèi)用支付方式
乙方同意甲方按以下約定向乙方支付土地收回補(bǔ)償費(fèi)：
1、本協(xié)議書生效且乙方履行完畢本協(xié)議書第十三條第一款約定義務(wù)之日起條件，甲方于5個工作日內(nèi)向乙方分期支付第一期土地收回補(bǔ)償費(fèi)計人民幣￥1,000,000,000元（大寫拾億元整）；
2、從本協(xié)議生效之日起至2020年4月30日前，乙方應(yīng)完成學(xué)校、俱樂部等地塊45.5畝的拆遷騰退，且符合本協(xié)議書第十三條第二款條件（即乙方會同甲方辦理收回地塊的土地權(quán)屬變更登記手續(xù)，直至收回地塊范圍的全部土地使用權(quán)變更登記至甲方名下），甲方10個工作日內(nèi)向乙方支付第二期土地收回補(bǔ)償費(fèi)￥227,045,000元（大寫貳億貳仟柒佰零肆萬伍仟元整）；
3、從本協(xié)議生效之日起至2020年10月31日前，乙方應(yīng)完成管加車間、南船臺等地塊105.15畝的拆遷騰退工作并經(jīng)甲方驗收確認(rèn)后，甲方10個工作日內(nèi)向乙方支付第三期土地收回補(bǔ)償費(fèi)￥230,538,000元（大寫貳億叁仟零伍拾叁萬捌仟元整）；
4、從本協(xié)議生效之日起至2020年12月31日前，乙方應(yīng)完成廠區(qū)內(nèi)未房改房地塊21畝的拆遷騰退工作并經(jīng)甲方驗收確認(rèn)后，甲方10個工作日內(nèi)向乙方支付第四期土地收回補(bǔ)償費(fèi)￥104,790,000元（大寫壹億零肆佰柒拾玖萬元整）萬元；
5、從本協(xié)議生效之日起至2021年10月31日前，乙方應(yīng)完成廠區(qū)內(nèi)全部剩余地塊約378.15畝的拆遷騰退，且符合本協(xié)議書第十三條全部付款條件（即辦理完畢房屋注銷登記和土地權(quán)屬變更登記手續(xù)），且辦理完畢權(quán)屬變更登記之日起3個月內(nèi)，如無任何遺留問題存在，甲方于接收收回地塊屆滿3個月內(nèi)到期之日起10個工作日內(nèi)，向乙方支付土地收回補(bǔ)償費(fèi)尾款，計人民幣￥886,968,500元（大寫捌億捌仟陸佰玖拾陸萬捌仟五佰元整）。
（五）依照國家法律、行政法規(guī)以及地方法規(guī)、規(guī)章應(yīng)由甲、乙各方自行承擔(dān)和繳納的各種規(guī)費(fèi)和稅費(fèi)，由甲、乙雙方共同配合，按現(xiàn)行政策依法辦理相關(guān)的減免手續(xù)。
（六）違約責(zé)任
1、甲方必須按本協(xié)議書的約定，按時足額向乙方支付收回補(bǔ)償費(fèi)，如因不可歸則于乙方的原因，甲方不能按時足額向乙方支付收回補(bǔ)償費(fèi)，自遲延之日起，每日按遲延支付額的萬分之三向乙方支付滯納金。逾期付款超過30日以上時，乙方有權(quán)要求解除本協(xié)議書，并收回該地塊的土地使用權(quán)；同時甲方必須賠償因違約而造成的乙方損失。
2、甲方按本協(xié)議書約定，按時足額向乙方支付收回補(bǔ)償費(fèi)的，乙方必須按照本協(xié)議書的約定，按時向甲方交付收回地塊。由于乙方?jīng)]有按時向甲方交付收回地塊，致使甲方延期占有收回地塊的，每延期一日，乙方應(yīng)按照本協(xié)議書約定的收回補(bǔ)償費(fèi)已支付額的萬分之三向甲方償付違約金。延期交付收回地塊30日以上時，甲方有權(quán)要求解除本協(xié)議書，乙方應(yīng)退回已收的收回補(bǔ)償費(fèi)；同時乙方必須賠償因違約而造成的甲方損失。
3、甲、乙雙方另有其他違約行為的，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，約定的違約金和賠償金數(shù)額不足以彌補(bǔ)另一方因違約行為遭受的全部損失時，違約方還應(yīng)就差額部分承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
六、本次交易對公司的影響
1、本次土地收儲對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響
武船重工本次土地使用權(quán)由政府有償收回，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，有利于盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，有利于實現(xiàn)集約化發(fā)展。本次土地收儲不會導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。
基于產(chǎn)品產(chǎn)能升級及結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化的考慮，武船重工自2013年起在武漢市新洲區(qū)雙柳街建設(shè)新的生產(chǎn)基地（以下簡稱“雙柳基地”），雙柳基地定位為武船重工新總部中心，其規(guī)劃建設(shè)用地4110畝，擁有3800米深水岸線。雙柳基地根據(jù)“總體規(guī)劃、分步實施、滾動發(fā)展”的原則，于2013年開工，分為四期建設(shè)，其中三期已經(jīng)建設(shè)完成并投產(chǎn)，預(yù)計到2020年12月31日前，雙柳基地全部船舶制造線將建成并投產(chǎn)。
本次土地收儲不會導(dǎo)致武船重工業(yè)務(wù)發(fā)生變化，擬收儲地塊隸屬于武船重工老廠區(qū)，武船重工老廠區(qū)內(nèi)的產(chǎn)能及生產(chǎn)線自雙柳基地逐期建成起已逐步搬遷，截至目前，武船重工大部分產(chǎn)能已搬遷至雙柳基地，部分生產(chǎn)線由于生產(chǎn)及交付安排尚未完全搬遷至雙柳基地，其生產(chǎn)制造不會因為本次土地收儲而受到影響，仍將正常進(jìn)行，不會出現(xiàn)停產(chǎn)停工的情況。武漢市土地整理儲備中心同意在本次土地收儲后，安排相關(guān)場地供武船重工繼續(xù)無償使用至2021年10月31日。
2、本次土地收儲對公司財務(wù)指標(biāo)的影響
本次土地收儲事項不會對公司2019年度主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生影響，預(yù)計將對公司未來年度主要財務(wù)指標(biāo)及現(xiàn)金流產(chǎn)生積極影響，經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，預(yù)計可增加公司未來年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約11.05億元。土地收儲收益須待滿足相關(guān)會計準(zhǔn)則規(guī)定的確認(rèn)條件時方可予以確認(rèn)，預(yù)計為2020年或2021年。
公司將按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和土地收儲的有關(guān)政策的相關(guān)規(guī)定，對上述土地補(bǔ)償款進(jìn)行相應(yīng)的會計處理，會計處理及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)以經(jīng)會計師事務(wù)所審計的結(jié)果為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十四次會議決議；
2、《國有土地使用權(quán)收回補(bǔ)償協(xié)議書》。
特此公告。
中國船舶重工股份有限公司董事會
二〇一九年十二月三十一日
