中海重工（00651.HK）在2016年以2.7億元收購了南通華凱重工有限公司（下稱“華凱重工”）的全部股權。在并購實施前，公司董事局主席李明安排沈陽商人霍起為其代持，用3000萬元取得了華凱48%的股份，從中謀利近億元。

《華夏時報》此前以《中海重工大手筆收購為何3年后淪為仙股？標的公司被申請破產》為題，對此進行了報道。上述收購涉嫌內幕交易、利益輸送等違法犯罪引起關注，港交所回復稱已對其采取了監管行動。

這只是一場資本游戲的序曲。中海重工以收購華凱的名義獲得融資后，與年收入超過2000億元的國企廈門象嶼（600057.SH）走到了一起，成立南通象嶼海洋裝備有限責任公司（下稱“南通象嶼”）。兩家上市公司三年前以此平臺為中心“各懷心思”，既單打獨斗又通力合作。

當時，中海重工公開表示希望借南通象嶼減少造船業務的虧損，廈門象嶼則野心勃勃稱將由此介入石油貿易環節。3年過去，有知情人士指出，當時投入5個億，被寄予厚望的南通象嶼，如今全面虧損。

南通象嶼雖然虧損，但其土地升值迅速，廈門象嶼卻將第一大股東的位置拱手讓給了與公司高層關系密切的一個當地人。

港交所已監管

華凱重工和華泰重工（南通）有限公司（下稱“華泰重工”）是一個廠區兩塊牌子，分別負責鋼結構和造船業務。霍起代持的是兩家公司的股份，后來因為華泰業績虧損，中海重工只收購了華凱。

代表李明出面簽訂代持協議的是中海重工的執行董事張士宏，他與霍起2015年簽訂的協議顯示，霍起完成對華凱其他股東的股權收購后，將為張代持28%的股份。

另一份簽訂于2016年8月的協議約定，霍起不再代持上述股權。該協議同時約定，李明的關聯公司以1000萬元的價格受讓霍起剩余20%的股權。

2017年4月，收購如期完成。霍起稱，李明并未向他支付1000萬元的股權轉讓款。也就是說，李明用3000萬元取得了華凱48%的股份，按收購總價2.7億元計算，理論上其從并購中獲益9900萬元。

有媒體曾披露了張士宏與霍起簽訂代持協議的細節，但很快相關內容被刪除，顯示背景敏感。

資深法律人士王君衛稱，上市公司一般在對標的公司做完盡職調查之后才會對外披露收購事項。若李明的代持入股行為是事實，則涉嫌內幕交易、利益輸送以及虛假陳述，不僅可能導致他面臨行政責任、民事責任，還可能觸犯刑律。

港交所上市部相關負責人告訴《華夏時報》記者，已經對中海重工采取了監管行動，但礙于相關政策，無法透露細節。

為何合作？

霍起稱，當初中海重工收購華凱是為了在資本市場融資，為設立南通象嶼作資金支持。

南通象嶼是廈門象嶼、南通旺哲、中海重工為收購明德重工創立，三方持股分別為36%、30%、24%，剩下10%由他們按比例出資以信托形式持有，用作股權激勵。

2017年1月，成立不足一個月的南通象嶼，以四折5.76億元的價格“抄底”了十三年的老船企明德重工。

南通是中國的造船之都，明德重工盛極一時，當地還有以其為名的道路，所以這場收購也頗受外界關注。

廈門象嶼是一家年收入超過2000億元的物流巨頭，背后是廈門市國資委。另一邊，中海重工在香港上市，主要業務發生在國內，而注冊地在百慕大。

朱紅兵是明德重工的最后一任總經理及南通象嶼的首任總經理。他告訴記者，中海重工和廈門象嶼的合作就是由他牽線。

當時的報道稱，本次收購是廈門象嶼為布局石油化學品運輸市場、全方位立體式地介入石油貿易環節做準備。中海重工公告稱要將其造船業務轉移至南通象嶼，以減少公司在該業務的虧損。

霍起給出了另外一種說法，李明通過朱紅兵認識廈門象嶼的領導后，向其表示中海造船業務負擔很重，可以將之轉移至南通象嶼，獲得國企助力。作為回報，中海重工也會向其提供某些便利。

后來南通象嶼的發展卻表明，當年這場轟轟烈烈的收購結果不盡如人意，這場資本布局最終沒有贏家。

全面虧損

在參股南通象嶼2年半后，因子公司拖欠4100萬元的債務，中海重工作為擔保方被法院判決，強制轉讓其在南通象嶼的全部24%股權以償還欠款，徹底退出了南通的造船業。

中海重工的如意算盤沒有打響，4年過去了，廈門象嶼的規劃落了空，其最新的財報沒有體現成立南通象嶼時打算布局的石油貿易業務。

有媒體報道，截至中海重工退出時，南通象嶼手持訂單量共計36艘、2093836載重噸，排名中國第16、全球第33位，生產計劃已經安排到2021年。

在造船業從業多年的朱紅兵告訴記者，他通過南通象嶼的訂單、造船價格、交付時間等判斷，虧損額至少在六七個億。但因為公司廠區的土地升值，廈門象嶼打算開發房地產彌補虧損。

朱紅兵促成了中海重工和廈門象嶼的合作，自己卻很快被踢出局，當地一個叫朱建華的人出任南通象嶼新的總經理。朱紅兵透露，朱建華與廈門象嶼的高層領導關系密切，這位高層到南通時常到朱建華家里做客，南通象嶼也在朱建華的公司采購。

中海重工從南通象嶼出局后，接手其股份的兩家新股東是當地的一家國企和朱建華控制的通寶船舶。

南通象嶼的另一名股東南通旺哲在股權上與朱建華無關，有趣的是，其對外公開的聯系電話、電子郵箱與通寶船舶的信息都相同。朱紅兵告訴記者，其實兩家公司都是朱建華的，他間接持有南通象嶼42.77%的股份。

若朱紅兵所言屬實，即意味著廈門象嶼將南通象嶼第一大股東的位置拱手讓給了朱建華。

10月14日，《華夏時報》記者聯系到朱建華，他先一口否認了自己和南通旺哲的關系，當記者提出兩家公司的工商登記信息相同后，他改口稱存在股權上的關系，并拒絕回答自己實際持有南通象嶼的股權比例。對于他和廈門象嶼高層的關系密切，他表示不可能，“我就是幫它（象嶼）協調一些與當地政府部門的關系。”

當日，《華夏時報》記者多次撥打廈門象嶼董事長張水利的電話，均未獲接通，發送的短信也未獲回復。

代持后的“套路”

霍起為李明代持，不僅沒拿到剩余的1000萬元轉讓款，還陷入了與中海重工的合作伙伴廈門象嶼的官司中。

在造船行業，境外船東和境內造船公司合作時，一般都會找代理商。華凱和華泰最初都是朱紅兵的公司，廈門象嶼曾擔任過華泰的代理，朱紅兵也因此結識了象嶼的領導。

2014年，廈門象嶼的控股子公司廈門象嶼物流集團有限責任公司（下稱“象嶼物流”）與華泰重工簽訂出口船舶代理協議。兩家公司約定，船東根據進度向象嶼物流支付船款，再由其付給華泰建造H0024、H0022兩艘船。2017年，由于船東棄船，H0024實際并未建造。

2018年華泰重工因為資不抵債進入破產程序，管理人出具的審計報告顯示，截至破產時，華泰收到象嶼物流5800萬元的船款，用于H0024船只制造的資金僅為470萬元。

在2016年3月14日晚的往來電子郵件中，象嶼物流明確將華泰之前2000萬元借款及3000萬元新增借款劃歸為墊款，要求華泰提供霍起的擔保，并附有模版供其參考；象嶼物流還要求華泰提供3000萬元新增貸款的銀行文件、協議等，稱要全程跟蹤了解倒貸還款的過程。“5000多萬的借款就這樣被兩家公司偽裝成造船款，然后合伙設局騙我做擔保。”霍起說。

三天后，即2016年3月17日，霍起在象嶼物流的要求下，為華泰與象嶼的船舶代理出口協議提供了擔保。他稱，因為只是代持，自己并不參與公司的經營，直接就簽了。“既然簽字了我也會承擔責任，但只為造船款做擔保。”

后來，兩家公司的合作出現問題，2018年1月，象嶼物流向廈門海事法院提起訴訟，要求對方還錢。盡管霍起已經不是華泰的股東，但因為該擔保，也成為共同被告，被要求承擔連帶擔保責任。直至取證時查詢往來郵件，他才發現自己被兩家公司合伙“套路”了。

2019年12月，法院一審支持了象嶼物流的訴請。霍起的代理律師認為，華泰與象嶼物流合謀將5000萬元的借款定性為船舶建造墊付款，具有明顯的過錯甚至惡意，嚴重違背誠實信用原則。因此，象嶼物流無權以該擔保為依據向霍起主張承擔保證責任。霍起已經向福建省高院提起了上訴，目前尚未開庭。