證券簡稱：中遠海發(fā)證券代碼：601866公告編號：臨2020-086
中遠海運發(fā)展股份有限公司關(guān)于與中遠海運散貨運輸有限公司開展16艘21萬噸散貨船業(yè)務(wù)合作的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、中遠海運發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中遠海發(fā)”）全資子公司Oriental Fleet International Company Limited（以下簡稱“東方富利”）擬通過概括繼受造船合同項下權(quán)利義務(wù)的方式，向中遠海運散貨運輸有限公司（以下簡稱“中遠海散”）全資子公司惠豐海運有限公司（以下簡稱“惠豐公司”）下屬單船公司購入16艘新造21萬噸散貨船（以下簡稱“標(biāo)的船舶”，上述購船交易以下簡稱“本次交易”），并以經(jīng)營性租賃方式期租給中遠海散經(jīng)營。
2、本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會第二十八次會議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。
3、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易尚需提交股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2020年11月27日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于受讓中遠海散16艘在建21萬噸散貨船的議案》。本次會議的通知和材料于2020年11月23日以電子郵件方式發(fā)出，參加會議的董事11名，有效表決票為11票。本議案同意5票，王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、黃堅先生、梁巖峰先生、葉承智先生對該項議案均回避表決。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
公司全資子公司東方富利擬通過概括繼受造船合同項下權(quán)利義務(wù)的方式向惠豐公司下屬單船公司購入標(biāo)的船舶，其中，揚州中遠海運重工有限公司（以下簡稱“揚州重工”）負責(zé)建造8艘，大連中遠海運川崎船舶工程有限公司（以下簡稱“大連中遠川崎”）負責(zé)建造2艘，青島北海船舶重工有限公司（以下簡稱“青島北?！保┴撠?zé)建造4艘，天津新港船舶重工有限公司（以下簡稱“天津新港”，并與揚州重工、大連中遠川崎及青島北海合稱“造船方”）負責(zé)建造2艘。
東方富利擬按評估價值合計84,576萬美元購買標(biāo)的船舶，其中，東方富利擬與惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司分別簽署《船舶建造合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（Memorandum of Agreement，以下簡稱“《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定以合計32,662.8萬美元的價格進行合同轉(zhuǎn)讓（該合同轉(zhuǎn)讓價格需根據(jù)船舶加減賬費用確定)；同時，東方富利、惠豐公司下屬各單船公司和造船方擬共同就不同船舶分別簽署《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（Deed of Novation），約定將造船合同下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)移給東方富利，并由東方富利向造船方支付剩余款項51,913.2萬美元(該剩余款項需根據(jù)船舶加減賬費用確定，但不影響本次交易已確定的船舶總價84,576萬美元)?！逗贤D(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署并生效后，東方富利將在船舶交付前以簽署Nomination Letter（提名書）的形式，指定全資下屬SPV公司作為實際受讓人，受讓造船合同。在每一船舶交船前的7個工作日內(nèi)，東方富利下屬SPV公司將分別向惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司一次性支付該等船舶對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款（金額為造船合同評估值扣減造船合同項下的交船款和加減賬費用），并分別受讓惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司在造船合同項下的權(quán)利與義務(wù)。船舶交付時，東方富利下屬SPV公司將分別根據(jù)造船合同，向造船方支付交船款和
加減賬費用，以接收船舶。交船后，該等船舶將以期租方式租賃予中遠海散經(jīng)營。
由于本次交易的交易對方為公司間接控股股東中國遠洋海運集團有限公司（以下簡稱“中遠海運集團”）控制的下屬企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。鑒于本次交易的交易金額已達到公司2019年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，本次交易經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可并提交公司董事會審議后，還需提交公司股東大會審議并經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后方可實施。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系
中遠海運集團直接及間接合計持有公司39.28%股份，是公司的間接控股股東。由于中遠海運集團直接持有中遠海散100%股權(quán)，因此惠豐公司及惠豐公司下屬單船公司均屬于中遠海運集團控制的公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條之規(guī)定，惠豐公司及惠豐公司下屬單船公司均構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、基本信息
中遠海散隸屬于中遠海運集團，是一家以干散貨運輸為主的國有大型航運企業(yè)，于2016年6月16日在廣州掛牌成立，注冊在廣州南沙，注冊資本104.6億元。目前，中遠海散控制及管理運力400余艘，其中自有船舶238艘/2814萬載重噸，是全球最大的干散貨航運企業(yè)。運輸貨物覆蓋鐵礦石、煤炭、糧食、散雜貨等全品類，年貨運量超過3.2億噸，航線覆蓋全球100多個國家和地區(qū)的1,000多個港口。
惠豐公司系由中遠海散于香港設(shè)立的全資子公司。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
3、最近一年主要財務(wù)指標(biāo)
截至2019年12月31日，中遠海散經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣86,025,254,759.48元，凈資產(chǎn)為人民幣12,414,871,382.97元，2019年度實現(xiàn)凈利潤人民幣19,604,175.19元。
截至2019年12月31日，惠豐公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣437,860,321.11元，凈資產(chǎn)為人民幣-198,950.14元，2019年度實現(xiàn)凈利潤人民幣17,956.13元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的介紹
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為惠豐公司2019年向造船方訂造的16艘21萬載重噸散貨船。標(biāo)的船舶將懸掛香港旗，預(yù)計于2020年12月至2021年8月間陸續(xù)交付。標(biāo)的船舶產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。
根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，截至2020年9月30日，16艘在建船舶的建造合同權(quán)益評估價值為5,286萬美元/艘。其中揚州重工負責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益評估價值為5,266萬美元/艘，大連中遠川崎負責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益評估價值為5,525萬美元/艘，青島北海和天津新港負責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益的評估值為5,233萬美元/艘。上述評估報告的結(jié)論尚需經(jīng)中遠海運集團備案確認(rèn)。
中通誠資產(chǎn)評估有限公司具備證券、期貨業(yè)務(wù)資格。本次采用的評估方法為成本法。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
（一）本次交易所涉及的《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、合同主體
惠豐公司下屬單船公司及東方富利。
2、交易價格
每艘船舶的成交價格由下述三部分構(gòu)成。成交價格的計算公式如下：成交價格=“a”-“b”-“c”
“a”指基于在建船舶的建造合同權(quán)益評估價值；
“b”指尚未支付的第五期造船合同價款（但不包括加減賬費用）；
“c”指相關(guān)加減賬費用（即根據(jù)造船合同約定的條款對船舶（造船）價格進行調(diào)整的金額），加減賬費用由交易雙方于自船舶交付日起至少10個交易日前共同確認(rèn)。
標(biāo)的船舶的購買價格列式如下：
3、付款期限
《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，自轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知之日起的7個交易日內(nèi)，東方富利指定的下屬SPV公司應(yīng)分別一次性向惠豐公司下屬單船公司支付標(biāo)的船舶對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款。
4、權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓
除《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》另有明確約定的事項外，惠豐公司下屬單船公司在造船合同項下的權(quán)利及義務(wù)均轉(zhuǎn)讓予東方富利或其指定的下屬SPV公司享有或承擔(dān)。
5、指定繼受方
在《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，東方富利有權(quán)自行指定自己的子公司作為《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下東方富利權(quán)利義務(wù)的繼受方。
6、生效條件
《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于以下條件均獲滿足后生效：1該等價格系假設(shè)不存在加減賬費用計算出的結(jié)果。
（1）《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)惠豐公司下屬單船公司授權(quán)代表完成簽署；
（2）《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)東方富利授權(quán)代表完成簽署；
（3）惠豐公司下屬單船公司董事會批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（4）中遠海散總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（5）中遠海發(fā)股東大會獨立股東批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（二）本次交易所涉及的《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、合同主體
惠豐公司下屬單船公司、東方富利及相關(guān)造船方。
2、主要條款
自《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，惠豐公司下屬單船公司在原造船合同下所有買方的權(quán)利、權(quán)益、義務(wù)、責(zé)任都轉(zhuǎn)讓給東方富利享有或承擔(dān)。
3、指定繼受方
在《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，東方富利有權(quán)自行指定自己的子公司作為《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下東方富利權(quán)利義務(wù)的繼受方。
4、生效條件
《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于以下條件均獲滿足后生效：
（1）合同各方授權(quán)代表均完成簽署；
（2）惠豐公司下屬單船公司董事會批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（3）中遠海散總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（4）中遠海發(fā)股東大會獨立股東批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（5）中船重工、天津新港及青島北海有權(quán)決策機構(gòu)已分別發(fā)出批準(zhǔn)《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的書面通知；
（6）于交船日前至少7個交易日前，惠豐公司下屬單船公司已分別向東方富利及相關(guān)造船方發(fā)出了有關(guān)《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效的書面通知；
（7）造船方已收到惠豐公司下屬單船公司分別支付的第1期至第4期交易價款；
（8）惠豐公司下屬單船公司已收到東方富利于《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下應(yīng)支付的的交易價款。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響
公司致力于以航運金融為依托，發(fā)揮航運物流產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，服務(wù)于上下游產(chǎn)業(yè)鏈；打造以航運及相關(guān)產(chǎn)業(yè)租賃、集裝箱制造、投資及服務(wù)業(yè)務(wù)為核心的產(chǎn)業(yè)集群；以市場化機制、差異化優(yōu)勢、國際化視野，建立產(chǎn)融結(jié)合、融融結(jié)合、多種業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的「一站式」航運金融服務(wù)平臺。
通過本次交易，中遠海發(fā)充分利用了集團內(nèi)專業(yè)公司多年來積累的船型選擇與優(yōu)化經(jīng)驗，以相對合理的價格獲得符合市場實際運營需求的船舶，促進了中遠海發(fā)的船隊結(jié)構(gòu)的多元化和現(xiàn)代化。通過與中遠海散簽署期租租約，中遠海發(fā)可保障自身的長期穩(wěn)定收益。通過本次交易，可進一步體現(xiàn)公司產(chǎn)融結(jié)合理念，為中遠海運集團運輸主業(yè)賦能的重要作用，同時鞏固公司在集團各產(chǎn)業(yè)集群中的戰(zhàn)略地位。
本次交易項下的標(biāo)的船舶，在建造完成后將以經(jīng)營性期租的模式租賃給中遠海散經(jīng)營使用，標(biāo)的船舶交付中遠海散后，將全部投入中鋁幾內(nèi)亞項目鋁土礦運輸保障任務(wù)，是中鋁幾內(nèi)亞項目的配套船舶，對公司的租金收入具有保障。
六、本次交易所涉及的船舶租賃安排
為方便項目融資，東方富利下屬SPV公司將以經(jīng)營性期租租賃方式回租給東方富利，并由東方富利租賃予中遠海散經(jīng)營，租期10年。對應(yīng)不同船舶的評估價格，揚州重工建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為16,100美元/日每艘；大連中遠川崎建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為16,936美元/日每艘；青島北海和天津新港建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為15,993美元/日每艘。
因該等租船交易構(gòu)成公司與中遠海運集團《船舶租賃服務(wù)總協(xié)議》項下的一項日常性關(guān)聯(lián)交易（持續(xù)性關(guān)連交易），公司將根據(jù)《船舶租賃服務(wù)總協(xié)議》確定的原則，在股東大會已批準(zhǔn)的交易額度內(nèi)實施該等租船交易。有關(guān)該類別日常性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容及已批準(zhǔn)額度，請見公司于2019年10月30日發(fā)布的《關(guān)于與中國遠洋海運集團及下屬公司2020-2022年日常關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：2019-084）。
七、關(guān)聯(lián)交易審議程序
上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。
公司事前就本次交易事項通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)可，獨立董事同意將上述議案提交董事會審議。
經(jīng)審議，獨立董事發(fā)表獨立意見如下：
“本次關(guān)聯(lián)交易的條款為一般商業(yè)條款，相應(yīng)協(xié)議的條款及對價公平合理、符合公司與股東整體利益，不存在損害公司和獨立股東利益的情形。”
公司第六屆董事會審核委員會第十一次會議審議通過本次交易議案。
經(jīng)審議，審核委員會發(fā)表審核意見如下：
“本次關(guān)聯(lián)交易的條款為一般商業(yè)條款，相應(yīng)協(xié)議的條款及對價公平合理、符合公司與股東整體利益，不存在損害公司和獨立股東利益的情形。”
八、備查文件目錄
（一）公司第六屆董事會第二十八次會議決議；
（二）造船合同評估報告；
（三）獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的事前認(rèn)可及獨立意見；
（四）審核委員會審核意見。
特此公告。
中遠海運發(fā)展股份有限公司
二〇二〇年十一月二十七日
中遠海運發(fā)展股份有限公司關(guān)于與中遠海運散貨運輸有限公司開展16艘21萬噸散貨船業(yè)務(wù)合作的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、中遠海運發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中遠海發(fā)”）全資子公司Oriental Fleet International Company Limited（以下簡稱“東方富利”）擬通過概括繼受造船合同項下權(quán)利義務(wù)的方式，向中遠海運散貨運輸有限公司（以下簡稱“中遠海散”）全資子公司惠豐海運有限公司（以下簡稱“惠豐公司”）下屬單船公司購入16艘新造21萬噸散貨船（以下簡稱“標(biāo)的船舶”，上述購船交易以下簡稱“本次交易”），并以經(jīng)營性租賃方式期租給中遠海散經(jīng)營。
2、本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會第二十八次會議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。
3、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易尚需提交股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2020年11月27日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于受讓中遠海散16艘在建21萬噸散貨船的議案》。本次會議的通知和材料于2020年11月23日以電子郵件方式發(fā)出，參加會議的董事11名，有效表決票為11票。本議案同意5票，王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、黃堅先生、梁巖峰先生、葉承智先生對該項議案均回避表決。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
公司全資子公司東方富利擬通過概括繼受造船合同項下權(quán)利義務(wù)的方式向惠豐公司下屬單船公司購入標(biāo)的船舶，其中，揚州中遠海運重工有限公司（以下簡稱“揚州重工”）負責(zé)建造8艘，大連中遠海運川崎船舶工程有限公司（以下簡稱“大連中遠川崎”）負責(zé)建造2艘，青島北海船舶重工有限公司（以下簡稱“青島北?！保┴撠?zé)建造4艘，天津新港船舶重工有限公司（以下簡稱“天津新港”，并與揚州重工、大連中遠川崎及青島北海合稱“造船方”）負責(zé)建造2艘。
東方富利擬按評估價值合計84,576萬美元購買標(biāo)的船舶，其中，東方富利擬與惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司分別簽署《船舶建造合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（Memorandum of Agreement，以下簡稱“《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定以合計32,662.8萬美元的價格進行合同轉(zhuǎn)讓（該合同轉(zhuǎn)讓價格需根據(jù)船舶加減賬費用確定)；同時，東方富利、惠豐公司下屬各單船公司和造船方擬共同就不同船舶分別簽署《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（Deed of Novation），約定將造船合同下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)移給東方富利，并由東方富利向造船方支付剩余款項51,913.2萬美元(該剩余款項需根據(jù)船舶加減賬費用確定，但不影響本次交易已確定的船舶總價84,576萬美元)?！逗贤D(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署并生效后，東方富利將在船舶交付前以簽署Nomination Letter（提名書）的形式，指定全資下屬SPV公司作為實際受讓人，受讓造船合同。在每一船舶交船前的7個工作日內(nèi)，東方富利下屬SPV公司將分別向惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司一次性支付該等船舶對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款（金額為造船合同評估值扣減造船合同項下的交船款和加減賬費用），并分別受讓惠豐公司下屬各相關(guān)單船公司在造船合同項下的權(quán)利與義務(wù)。船舶交付時，東方富利下屬SPV公司將分別根據(jù)造船合同，向造船方支付交船款和
加減賬費用，以接收船舶。交船后，該等船舶將以期租方式租賃予中遠海散經(jīng)營。
由于本次交易的交易對方為公司間接控股股東中國遠洋海運集團有限公司（以下簡稱“中遠海運集團”）控制的下屬企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。鑒于本次交易的交易金額已達到公司2019年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，本次交易經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可并提交公司董事會審議后，還需提交公司股東大會審議并經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后方可實施。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系
中遠海運集團直接及間接合計持有公司39.28%股份，是公司的間接控股股東。由于中遠海運集團直接持有中遠海散100%股權(quán)，因此惠豐公司及惠豐公司下屬單船公司均屬于中遠海運集團控制的公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條之規(guī)定，惠豐公司及惠豐公司下屬單船公司均構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、基本信息
中遠海散隸屬于中遠海運集團，是一家以干散貨運輸為主的國有大型航運企業(yè)，于2016年6月16日在廣州掛牌成立，注冊在廣州南沙，注冊資本104.6億元。目前，中遠海散控制及管理運力400余艘，其中自有船舶238艘/2814萬載重噸，是全球最大的干散貨航運企業(yè)。運輸貨物覆蓋鐵礦石、煤炭、糧食、散雜貨等全品類，年貨運量超過3.2億噸，航線覆蓋全球100多個國家和地區(qū)的1,000多個港口。
惠豐公司系由中遠海散于香港設(shè)立的全資子公司。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
3、最近一年主要財務(wù)指標(biāo)
截至2019年12月31日，中遠海散經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣86,025,254,759.48元，凈資產(chǎn)為人民幣12,414,871,382.97元，2019年度實現(xiàn)凈利潤人民幣19,604,175.19元。
截至2019年12月31日，惠豐公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣437,860,321.11元，凈資產(chǎn)為人民幣-198,950.14元，2019年度實現(xiàn)凈利潤人民幣17,956.13元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的介紹
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為惠豐公司2019年向造船方訂造的16艘21萬載重噸散貨船。標(biāo)的船舶將懸掛香港旗，預(yù)計于2020年12月至2021年8月間陸續(xù)交付。標(biāo)的船舶產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。
根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，截至2020年9月30日，16艘在建船舶的建造合同權(quán)益評估價值為5,286萬美元/艘。其中揚州重工負責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益評估價值為5,266萬美元/艘，大連中遠川崎負責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益評估價值為5,525萬美元/艘，青島北海和天津新港負責(zé)建造的在建船舶的建造合同權(quán)益的評估值為5,233萬美元/艘。上述評估報告的結(jié)論尚需經(jīng)中遠海運集團備案確認(rèn)。
中通誠資產(chǎn)評估有限公司具備證券、期貨業(yè)務(wù)資格。本次采用的評估方法為成本法。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
（一）本次交易所涉及的《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、合同主體
惠豐公司下屬單船公司及東方富利。
2、交易價格
每艘船舶的成交價格由下述三部分構(gòu)成。成交價格的計算公式如下：成交價格=“a”-“b”-“c”
“a”指基于在建船舶的建造合同權(quán)益評估價值；
“b”指尚未支付的第五期造船合同價款（但不包括加減賬費用）；
“c”指相關(guān)加減賬費用（即根據(jù)造船合同約定的條款對船舶（造船）價格進行調(diào)整的金額），加減賬費用由交易雙方于自船舶交付日起至少10個交易日前共同確認(rèn)。
標(biāo)的船舶的購買價格列式如下：
3、付款期限
《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，自轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知之日起的7個交易日內(nèi)，東方富利指定的下屬SPV公司應(yīng)分別一次性向惠豐公司下屬單船公司支付標(biāo)的船舶對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款。
4、權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓
除《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》另有明確約定的事項外，惠豐公司下屬單船公司在造船合同項下的權(quán)利及義務(wù)均轉(zhuǎn)讓予東方富利或其指定的下屬SPV公司享有或承擔(dān)。
5、指定繼受方
在《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，東方富利有權(quán)自行指定自己的子公司作為《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下東方富利權(quán)利義務(wù)的繼受方。
6、生效條件
《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于以下條件均獲滿足后生效：1該等價格系假設(shè)不存在加減賬費用計算出的結(jié)果。
（1）《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)惠豐公司下屬單船公司授權(quán)代表完成簽署；
（2）《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)東方富利授權(quán)代表完成簽署；
（3）惠豐公司下屬單船公司董事會批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（4）中遠海散總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（5）中遠海發(fā)股東大會獨立股東批準(zhǔn)本次交易及《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（二）本次交易所涉及的《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1、合同主體
惠豐公司下屬單船公司、東方富利及相關(guān)造船方。
2、主要條款
自《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起，惠豐公司下屬單船公司在原造船合同下所有買方的權(quán)利、權(quán)益、義務(wù)、責(zé)任都轉(zhuǎn)讓給東方富利享有或承擔(dān)。
3、指定繼受方
在《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，東方富利有權(quán)自行指定自己的子公司作為《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下東方富利權(quán)利義務(wù)的繼受方。
4、生效條件
《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于以下條件均獲滿足后生效：
（1）合同各方授權(quán)代表均完成簽署；
（2）惠豐公司下屬單船公司董事會批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（3）中遠海散總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（4）中遠海發(fā)股東大會獨立股東批準(zhǔn)本次交易及《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（5）中船重工、天津新港及青島北海有權(quán)決策機構(gòu)已分別發(fā)出批準(zhǔn)《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的書面通知；
（6）于交船日前至少7個交易日前，惠豐公司下屬單船公司已分別向東方富利及相關(guān)造船方發(fā)出了有關(guān)《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效的書面通知；
（7）造船方已收到惠豐公司下屬單船公司分別支付的第1期至第4期交易價款；
（8）惠豐公司下屬單船公司已收到東方富利于《合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下應(yīng)支付的的交易價款。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響
公司致力于以航運金融為依托，發(fā)揮航運物流產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，服務(wù)于上下游產(chǎn)業(yè)鏈；打造以航運及相關(guān)產(chǎn)業(yè)租賃、集裝箱制造、投資及服務(wù)業(yè)務(wù)為核心的產(chǎn)業(yè)集群；以市場化機制、差異化優(yōu)勢、國際化視野，建立產(chǎn)融結(jié)合、融融結(jié)合、多種業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的「一站式」航運金融服務(wù)平臺。
通過本次交易，中遠海發(fā)充分利用了集團內(nèi)專業(yè)公司多年來積累的船型選擇與優(yōu)化經(jīng)驗，以相對合理的價格獲得符合市場實際運營需求的船舶，促進了中遠海發(fā)的船隊結(jié)構(gòu)的多元化和現(xiàn)代化。通過與中遠海散簽署期租租約，中遠海發(fā)可保障自身的長期穩(wěn)定收益。通過本次交易，可進一步體現(xiàn)公司產(chǎn)融結(jié)合理念，為中遠海運集團運輸主業(yè)賦能的重要作用，同時鞏固公司在集團各產(chǎn)業(yè)集群中的戰(zhàn)略地位。
本次交易項下的標(biāo)的船舶，在建造完成后將以經(jīng)營性期租的模式租賃給中遠海散經(jīng)營使用，標(biāo)的船舶交付中遠海散后，將全部投入中鋁幾內(nèi)亞項目鋁土礦運輸保障任務(wù)，是中鋁幾內(nèi)亞項目的配套船舶，對公司的租金收入具有保障。
六、本次交易所涉及的船舶租賃安排
為方便項目融資，東方富利下屬SPV公司將以經(jīng)營性期租租賃方式回租給東方富利，并由東方富利租賃予中遠海散經(jīng)營，租期10年。對應(yīng)不同船舶的評估價格，揚州重工建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為16,100美元/日每艘；大連中遠川崎建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為16,936美元/日每艘；青島北海和天津新港建造的標(biāo)的船舶日租金擬定為15,993美元/日每艘。
因該等租船交易構(gòu)成公司與中遠海運集團《船舶租賃服務(wù)總協(xié)議》項下的一項日常性關(guān)聯(lián)交易（持續(xù)性關(guān)連交易），公司將根據(jù)《船舶租賃服務(wù)總協(xié)議》確定的原則，在股東大會已批準(zhǔn)的交易額度內(nèi)實施該等租船交易。有關(guān)該類別日常性關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容及已批準(zhǔn)額度，請見公司于2019年10月30日發(fā)布的《關(guān)于與中國遠洋海運集團及下屬公司2020-2022年日常關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：2019-084）。
七、關(guān)聯(lián)交易審議程序
上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。
公司事前就本次交易事項通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)可，獨立董事同意將上述議案提交董事會審議。
經(jīng)審議，獨立董事發(fā)表獨立意見如下：
“本次關(guān)聯(lián)交易的條款為一般商業(yè)條款，相應(yīng)協(xié)議的條款及對價公平合理、符合公司與股東整體利益，不存在損害公司和獨立股東利益的情形。”
公司第六屆董事會審核委員會第十一次會議審議通過本次交易議案。
經(jīng)審議，審核委員會發(fā)表審核意見如下：
“本次關(guān)聯(lián)交易的條款為一般商業(yè)條款，相應(yīng)協(xié)議的條款及對價公平合理、符合公司與股東整體利益，不存在損害公司和獨立股東利益的情形。”
八、備查文件目錄
（一）公司第六屆董事會第二十八次會議決議；
（二）造船合同評估報告；
（三）獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的事前認(rèn)可及獨立意見；
（四）審核委員會審核意見。
特此公告。
中遠海運發(fā)展股份有限公司
二〇二〇年十一月二十七日
