在籌劃易主事項停牌5個交易日后，振江股份1月12日晚間公告稱，相關交易方決定終止籌劃本次重大事項。1月13日復牌后，振江股份低開后，3分鐘閃崩跌停，報收22.12元／股。
在上海明倫律師事務所王智斌律師看來，本次股權交易的分歧點上，上市公司的相關觀點并無不妥，珠海港集團方面的要求存在不合理性，交易的“誠意”不足。對此，記者也聯系了振江股份工作人員，截至發稿，并未收到相關回復。
分歧條款存不合理性
1月7日，振江股份宣布，公司控股股東、實際控制人胡震、卜春華夫婦擬聯合其他股東將部分公司股份向珠海港集團進行協議轉讓，并涉及放棄表決權相關安排，同時籌劃非公開發行股份事宜。若上述事宜最終達成，將會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。
天眼查App顯示，珠海港集團作為大型國有獨資企業，主要從事港口、土地及其配套設施的開發、建設、管理和經營。珠海市國資委持有珠海港集團100%股權。自2020年下半年開始，珠海港集團加速布局風電領域。振江股份是其繼通裕重工、天能重工之后擬控股的第三家風電企業。
振江股份自1月6日開始停牌，期間兩次公告繼續停牌。對此，振江股份表示：“由于交易各方在交易之初已經就本次交易事項協議主要條款（包括采取股份轉讓、表決權放棄以及非公開發行股票的交易方案等）達成一致，因此判斷本次交易事項達成概率較大，為防止交易信息泄露，公司向交易所申請了停牌。”
最新公告顯示，雙方最終對其他條款未達成一致，如非公開發行股份等事項涉及的股東大會召開時間，珠海港認為可在相關審批程序完成后確定股東大會召開日期，公司股東認為為保障上市公司權益，應當事先確定股東大會召開的時間安排，雙方對此每日保持溝通但仍未協商一致。
王智斌告訴《證券日報》記者，“在非公開發行的事項上，雙方經過內部的審議程序后才能簽署相關法律文件，而監管部門也是對雙方簽署的法律文件、交易背景等各方面進行審核。換句話說，必須先由雙方完成審議程序，之后才涉及監管部門的審批問題。如果是先由監管部門審批，再由公司方面召開股東大會進行審議，順序就顛倒了。”
“實際上，在監管部門審批的過程中，交易方是否經過了內部的審議程序，也是監管部門要考察的因素。從這個角度來說，如果交易一方堅持將行政審批作為前置程序，該交易事項將無法進行。”王智斌補充道。
同時，雙方就公司2020年7月“振江”號海水漫浸事故的定損責任認定存在一定分歧，上市公司股東希望獲得充分的發展空間，希望本次事故的定損結果不影響本次交易事項，珠海港認為至少應當作為考量因素。
王智斌向《證券日報》記者表示：“事故的責任認定應當由相關的行政管理部門根據相關的事實和法律予以判定，這并不屬于事故雙方可以協商的范疇，更不應該成為股權轉讓事項中的考量因素。”
事故平臺成隱形包袱
2020年7月，振江股份旗下子公司尚和海工所屬的海上工作平臺“振江”號在江蘇如東海域作業過程中發生海水漫浸事故。最新公告顯示，“振江”號已于11月初拖至修船廠等待維修，海水漫浸事件的責任判定報告尚未出具。
中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“當控制權轉移，‘振江’號事故的責任認定以及后續的維修責任將轉移給潛在購買方。對于珠海港，他們想要的應該是成本確定的資產，如果后續有更多的或有成本，顯然是不合算的。”
2020年10月底，振江股份宣布擬以自有資金向尚和海工合計提供總額不超過1.5億元的借款，借款期限不超過24個月。希望通過本次借款保證尚和海工的流動資金需求，讓尚和海工旗下海工船盡快維修，恢復風機吊裝業務。
但三季報顯示，截至9月30日，公司賬面貨幣資金僅為1.39億元，低于上述借款上限。對此，振江股份表示：“至2020年9月30日，公司已借予尚和海工3900萬元用于支付融資租賃保證金、利息費用及日常經營等。后續公司將以自有資金分批向尚和海工提供借款。”
2018年，振江股份以1.4億元購得尚和海工80%股權，評估增值率高達2017.03%。彼時，雙方還簽訂了業績承諾，約定尚和海工2019年至2021年實現的扣非凈利潤分別不低于1500萬元、5000萬元和5500萬元。但在2019年尚和海工出現虧損后，振江股份立即變更了業績承諾期，變更為2020年至2022年。此外，業績承諾補償方式也由原來的2019年、2020年與2021年逐年核算，變為2022年累計核算，尚和海工只需2020年至2022年合計實現扣非后歸母凈利潤不低于1.2億元。
在尚和海工旗下海工平臺“振江”號又發生了海水漫浸事故后，振江股份又稱，尚和海工業務開展延遲，可能導致2020年業績承諾繼續無法完成，并將有計提商譽減值的風險。
“2021年是海上風電的搶裝年，2021年年底未完成并網，國家將不再補貼。這使得尚和海工的維修時間異常緊迫，如果可以上半年維修完畢，至少今年最后的政策紅利還是可以吃到的，業務會出現井噴式增長。但是，業績承諾期限已經更改，到了2022年就要看市場對海上風電自發的需求，所以，業績承諾實現依然是有困難的，但是總體上能夠正常運行。”盤和林說道。
值得一提的是，經公司與控股股東、實際控制人確認，其承諾在終止本次重大事項公告后的6個月內不再籌劃控制權變更事項。
分歧條款存不合理性
1月7日，振江股份宣布，公司控股股東、實際控制人胡震、卜春華夫婦擬聯合其他股東將部分公司股份向珠海港集團進行協議轉讓，并涉及放棄表決權相關安排，同時籌劃非公開發行股份事宜。若上述事宜最終達成，將會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。
天眼查App顯示，珠海港集團作為大型國有獨資企業，主要從事港口、土地及其配套設施的開發、建設、管理和經營。珠海市國資委持有珠海港集團100%股權。自2020年下半年開始，珠海港集團加速布局風電領域。振江股份是其繼通裕重工、天能重工之后擬控股的第三家風電企業。
振江股份自1月6日開始停牌，期間兩次公告繼續停牌。對此，振江股份表示：“由于交易各方在交易之初已經就本次交易事項協議主要條款（包括采取股份轉讓、表決權放棄以及非公開發行股票的交易方案等）達成一致，因此判斷本次交易事項達成概率較大，為防止交易信息泄露，公司向交易所申請了停牌。”
最新公告顯示，雙方最終對其他條款未達成一致，如非公開發行股份等事項涉及的股東大會召開時間，珠海港認為可在相關審批程序完成后確定股東大會召開日期，公司股東認為為保障上市公司權益，應當事先確定股東大會召開的時間安排，雙方對此每日保持溝通但仍未協商一致。
王智斌告訴《證券日報》記者，“在非公開發行的事項上，雙方經過內部的審議程序后才能簽署相關法律文件，而監管部門也是對雙方簽署的法律文件、交易背景等各方面進行審核。換句話說，必須先由雙方完成審議程序，之后才涉及監管部門的審批問題。如果是先由監管部門審批，再由公司方面召開股東大會進行審議，順序就顛倒了。”
“實際上，在監管部門審批的過程中，交易方是否經過了內部的審議程序，也是監管部門要考察的因素。從這個角度來說，如果交易一方堅持將行政審批作為前置程序，該交易事項將無法進行。”王智斌補充道。
同時，雙方就公司2020年7月“振江”號海水漫浸事故的定損責任認定存在一定分歧，上市公司股東希望獲得充分的發展空間，希望本次事故的定損結果不影響本次交易事項，珠海港認為至少應當作為考量因素。
王智斌向《證券日報》記者表示：“事故的責任認定應當由相關的行政管理部門根據相關的事實和法律予以判定，這并不屬于事故雙方可以協商的范疇，更不應該成為股權轉讓事項中的考量因素。”
事故平臺成隱形包袱
2020年7月，振江股份旗下子公司尚和海工所屬的海上工作平臺“振江”號在江蘇如東海域作業過程中發生海水漫浸事故。最新公告顯示，“振江”號已于11月初拖至修船廠等待維修，海水漫浸事件的責任判定報告尚未出具。
中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“當控制權轉移，‘振江’號事故的責任認定以及后續的維修責任將轉移給潛在購買方。對于珠海港，他們想要的應該是成本確定的資產，如果后續有更多的或有成本，顯然是不合算的。”
2020年10月底，振江股份宣布擬以自有資金向尚和海工合計提供總額不超過1.5億元的借款，借款期限不超過24個月。希望通過本次借款保證尚和海工的流動資金需求，讓尚和海工旗下海工船盡快維修，恢復風機吊裝業務。
但三季報顯示，截至9月30日，公司賬面貨幣資金僅為1.39億元，低于上述借款上限。對此，振江股份表示：“至2020年9月30日，公司已借予尚和海工3900萬元用于支付融資租賃保證金、利息費用及日常經營等。后續公司將以自有資金分批向尚和海工提供借款。”
2018年，振江股份以1.4億元購得尚和海工80%股權，評估增值率高達2017.03%。彼時，雙方還簽訂了業績承諾，約定尚和海工2019年至2021年實現的扣非凈利潤分別不低于1500萬元、5000萬元和5500萬元。但在2019年尚和海工出現虧損后，振江股份立即變更了業績承諾期，變更為2020年至2022年。此外，業績承諾補償方式也由原來的2019年、2020年與2021年逐年核算，變為2022年累計核算，尚和海工只需2020年至2022年合計實現扣非后歸母凈利潤不低于1.2億元。
在尚和海工旗下海工平臺“振江”號又發生了海水漫浸事故后，振江股份又稱，尚和海工業務開展延遲，可能導致2020年業績承諾繼續無法完成，并將有計提商譽減值的風險。
“2021年是海上風電的搶裝年，2021年年底未完成并網，國家將不再補貼。這使得尚和海工的維修時間異常緊迫，如果可以上半年維修完畢，至少今年最后的政策紅利還是可以吃到的，業務會出現井噴式增長。但是，業績承諾期限已經更改，到了2022年就要看市場對海上風電自發的需求，所以，業績承諾實現依然是有困難的，但是總體上能夠正常運行。”盤和林說道。
值得一提的是，經公司與控股股東、實際控制人確認，其承諾在終止本次重大事項公告后的6個月內不再籌劃控制權變更事項。
