6月20日，潤邦股份（002483，SZ）公告稱，近日接到公司控股股東南通威望實業有限公司（以下簡稱威望實業）通知，威望實業與廣州工業投資控股集團有限公司（以下簡稱廣州工控）于2021年6月18日簽訂了《股份轉讓框架協議》。

公告顯示，威望實業擬向廣州工控協議轉讓其所持有的20%潤邦股份股權，交易完成后，廣州工控將直接持有潤邦股份20%股權，成為公司新的控股股東，公司實際控制人將由吳建變更為廣州市人民政府。

當晚，潤邦股份相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，潤邦股份此次引入大型國有企業集團作為戰略控股股東，是通過國有資本和民營產業資本的取長補短、相互促進，進一步增強公司整體抗風險能力，提升公司治理水平。同時廣州工控將提供包括資金、產業協同等方面的支持，幫助公司拓展包括高端裝備業務、環保等業務的南方市場。

廣州國企溢價入主

公告顯示，截至公告披露日，威望實業合計持有潤邦股份31.02%的股權，吳建直接持有潤邦股份0.17%的股權。

根據潤邦股份提供的資料，廣州工控成立于1978年，注冊資本為62.68億元，為廣州市人民政府100%持股的國有獨資企業，2019年累計實現營業收入671.9億元、工業總產值352億元、利潤總額32億元，資產總額為662億元，位列2020年中國企業500強第291位，中國制造業企業500強第131位。

廣州工控旗下擁有山河智能（002097，SZ）、金明精機（300281，SZ）兩家上市公司和廣鋼、萬寶、萬力、山河智能、金明等品牌，主要業務包括高端機械裝備、制冷家電產業、橡膠化工、汽車零部件、材料制造、供應鏈服務等六大板塊，在高端裝備制造、材料制造、制冷家電、橡膠化工等多個領域具有行業領先的產業基礎和技術優勢。

本次《股份轉讓框架協議》顯示，標的股份的轉讓價格初定不高于6.69元/股，即對應上市公司100%股權的估值不高于人民幣63億元，標的股份的轉讓價款總額初定不高于12.60億元。

截至6月18日下午收盤，潤邦股份股價為4.65元/股。

在此次交易中，威望實業除了轉讓股份外，還同意將根據廣州工控需要，放棄其所持有的潤邦股份總股本11.02%所涉及的表決權、提案權等股東權利；同時承諾本次交易完成之日起3年內，不會通過遠期協議、協議轉讓、大宗交易、集中競價、收益權轉讓等任何直接或間接的方式對其持有的標的公司股份及權益進行減持。

此外，威望實業承諾，在完成本次交易及標的股份過戶后，潤邦股份在2021-2023年連續三個完整會計年度經雙方確認同意的會計師事務所審計確認的合并財務報表歸母凈利潤合計不低于6億元。

潤邦股份2020年財報顯示，報告期內實現營業收入36.15億元，同比增長56.23%，歸母凈利潤為2.56億元，同比增長82.56%。

協助公司拓展南方市場

公告顯示，本次交易完成后，威望實業將協調經廣州工控確認的潤邦股份及其子公司核心管理、運營人員在3年內保持相對穩定，確保公司正常生產經營活動不受影響。

此外，廣州工控承諾，支持標的公司在南方拓展裝備業務及環保業務 并設立高端裝備制造基地，后續擇機通過定增融資支持標的公司做強做大相關產業規模；將整合優勢資源協助潤邦股份拓展在南方市場包括海上風電裝備、海洋工程裝備、港口裝備等在內的高端裝備業務；幫助公司在南方市場拓展環保領域的相關市場和業務，進一步提高公司在環保業務領域的市場份額。

《每日經濟新聞》記者注意到，2019年11月15日，潤邦股份實控人吳建出具的《關于保持上市公司控制權的承諾函》中承諾：“自本次交易完成之日起36個月內，本人不會主動放棄在董事會、股東大會中的表決權，不會將前述表決權委托給第三方行使，不會主動放棄對上市公司董事、高級管理人員的提名權，不會主動放棄對上市公司的控制權，也不會協助任何其他方謀求上市公司的控制權。2、自本次交易完成之日起36個月內，本人將在符合法律、法規及規范性文件的前提下，維持所擁有的對上市公司的控制權?！?/p>

對此，潤邦股份公告稱，為推進實施本次股份轉讓事宜，公司擬召開董事會、監事會、股東大會會議審議豁免公司實際控制人上述承諾事項。在公司董事會、股東大會審議豁免公司實際控制人有關承諾事項時，關聯股東威望實業和實際控制人吳建將根據規定回避表決。