證券簡稱：中船防務股票代碼：600685公告編號：臨2016-017
（在中華人民共和國注冊成立之股份有限公司）
中船海洋與防務裝備股份有限公司
關于回復上海證券交易所對公司2015年年度報告事后審核問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2016年6月3日，中船海洋與防務裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關于對中船海洋與防務裝備股份有限公司2015年年度報告的事后審核問詢函》（上證公函【2016】0613號），根據《問詢函》要求，公司現就相關問題回復如下：
一、關于公司經營狀況
1、產能狀況。請公司以列表方式補充披露：（1）設計產能、產能利用率、在建產能及其投資建設情況，并披露公司的產能計算方法；（2）結合上述信息，披露下一年度的產能調整方案。
回復：
（1）產能計算方法：產能是根據公司設計船臺和船塢時生產制造的代表船型及其年產艘數情況，用每型代表船型的修正總噸乘以年產艘數，得到每型船的年產修正總噸，累計相加后所得值即為公司產能。
公司的產能狀況主要集中體現于船舶產品，具體情況如下：
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近兩年，公司的在建產品中代表船型承接較少，主要以公務船、特種工程船、挖泥船、海洋工程輔助船、海工平臺等船型為主，修正總噸相對其他同等船型的船舶偏小，且在建或完工海洋工程平臺項目不計算載重噸，其實際已利用公司現有產能，2015年全年，公司處于滿負荷生產狀態，產能已充分釋放，不存在過剩情況。
（2）2016年產能調整方案
一是公司所屬企業廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）荔灣廠區自2016年開始逐步減少開工船舶數量，位于南沙龍穴廠區的總裝造船平臺線投入生產；二是公司所屬企業中船黃埔文沖船舶有限公司（以下簡稱“黃埔文沖”）按照“南沙龍穴廠區補充完善海洋工程裝備生產設施項目”進行推進，完成后可適量增加部分產能。
2、訂單情況。由于公司產品生產周期較長，相比財務數據而言，公司訂單金額的變化情況更能反映公司的發展狀況。請公司補充披露：（1）各業務板塊新接訂單、交付訂單以及在手訂單的數量、金額及其變動情況；（2）訂單生產進度是否正常，是否存在無法按期交付的情況。
回復：
（1）各業務板塊新接訂單、交付訂單以及在手訂單的數量、金額及其變動情況。報告期內，公司的主要業務板塊包括造船業務、海工業務、修船、鋼結構工程、機電產品及其他業務。
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（2）訂單生產進度是否正常，是否存在無法按期交付的情況
造船業務：由于航運市場不景氣，船東接船意愿不強從而提高報驗標準，通過質量控制影響公司生產進度，導致部分船舶產品無法按期交付，整體而言，公司持續加強船舶產品生產管理，生產情況基本正常。
海工業務：公司海工產品基本按期交付，部分平臺、海工輔助船產品因前期技術狀態確定較晚，因而對后續生產進度產生一定影響。
修船及鋼結構業務：公司現有訂單生產進度正常，不存在無法按期交付的情況。
機電產品及其他業務：公司現有訂單生產進度正常，不存在無法按期交付的情況。
3、預收款項。年報披露，公司 2015 年末預收款項余額下降46.54%，其中船舶及海工產品預收款項余額為0，但公司本年度仍在承擔相應業務訂單。請公司補充披露：（1）本年度船舶及海工產品無預收款項的原因；（2）收款政策是否有變動。
回復：
（1）公司船舶及海工產品因其建造周期較長，適用《企業會計準則——建造合同》，已到收款節點收到的預收款于月末結轉至“工程結算”科目，年初有余額主要是未到節點提前收到的預收款，年底沒有此種情況。
（2）報告期內，公司收款政策沒有變化。
4、海工業務經營情況。年報披露，海洋工程及裝備業務是公司的主要業務之一，請公司參照其他業務板塊的披露情況，將海洋工程與裝備業務的相關信息作為單獨板塊予以補充披露。
回復：
（1）海工業務情況
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注：報告期內海工業務收入為人民幣558，902萬元，同比增長117.37%。主要原因是后期承接海工產品造價較高，建造周期多集中在2015年，銷售收入增幅大。
（2）海工業務產銷量情況分析表
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注：報告期內，海工業務生產量及銷售量同比增長了160.93%，主要原因是2015年海工業務完工交付17艘，比2014年增加了完工交付數量。
5、高附加值、高技術船和軍品業務情況。公司高附加值、高技術船和軍品訂單呈現上升趨勢。請公司補充披露：（1）上述產品的分類標準；（2）上述產品新接訂單、交付訂單以及在手訂單的數量、金額及其變動情況；（3）上述產品的營業收入、營業成本、毛利率等經營數據及其變動情況。
回復：
（1）分類標準
公司將毛利率高、智能、節能、環保的產品以及取得高技術船舶證書的產品歸類為高附加值、高技術船舶，產品類型包括公務船、特種船、客滾船、科考船、海洋平臺等。
（2）訂單數量及變動情況
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（3）營業收入、營業成本、毛利率等經營數據
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二、關于公司經營風險
6、船東棄單風險。年報披露，公司經營活動產生的現金流量凈額為人民幣-10.58 億元，同比減少 11.65 億元，主要是民品船舶合同收款條件較差，預收造船進度款減少，收款主要集中在交船節點。此外，公司存貨中因建造合同形成的資產賬面余額已達 82.69 億元，相比去年增長 40.41%，但與之相關的存貨跌價準備僅增長 26.92%。請公司補充披露：（1）近三年來是否存在船東棄單情況，如有請披露具體情況；（2）上述存貨跌價準備計提是否充分；（3）與產品生產相關的固定資產、無形資產等相關的資產減值準備計提是否充分。請年審會計師發表意見。
回復：
（1）近三年來，公司是否存在船東棄單情況
1）2013年6月7日，黃埔文沖子公司廣州文沖船廠有限責任公司（以下簡稱“文沖船廠”）GWS421船東韓國STX Pan Ocean公司（以下簡稱“STX公司”）進入破產保護重組程序，隨著STX公司的破產，其單船公司也隨時可能進入破產程序。該合同為2010年6月1日簽訂，合同金額約為1.6億元（2560萬美元）。2012年6月，STX公司將該合同轉讓給其名下的單船公司并開具履約保函。文沖船廠于2012年11月23日開工建造，2013年文沖船廠了解STX公司情況后，立即采取成立工作小組及聘請韓國律師等措施，根據韓國律師的分析意見并結合自身情況決定解除該造船合同，按照相關約定發送解除合同通知和索賠通知，并且就索賠的金額向韓國法院申報STX公司破產重組債權。文沖船廠經對市場分析研究，認為該船繼續建造有出售的可能，決定繼續完成該船建造并擇機出售，2013年6月底該船繼續正常建造，當時該船的生產成本為5，606萬元，已收船東第一期款484萬美元，折人民幣3，229萬元，于2014年STX公司宣告破產無法履行付款義務后，文沖船廠根據合同約定將該預收款全額確認營業外收入。公司綜合分析，該船型的市場情況較好，決定繼續建造該船，同時將已發生的成本轉作自建船成本，并很快找到了意向船東，2015年12月，以高于原合同的價格與新船東簽訂造船合同。
2）2014年12月，黃埔文沖兩艘832LSEPSV船東新加坡Basic Offshore Pte.Ltd由于沒有能力償還貸款，導致造船合同終止。該兩艘船為黃埔文沖于2012年11月簽訂合同，合同金額合計為6600萬美元，分別于2013年8月和2013年10月開工建造，截止2014年12月31日兩船累計發生成本32，742萬元；2014年末，經黃埔文沖對市場分析研究，認為該船繼續建造有出售的可能，決定繼續完成該船建造并擇機出售，2015年累計發生成本38，398萬元，2015年12月末黃埔文沖根據該船型市場價對兩艘在建船進行了測算，計提了3，069.35萬元的減值準備。
（2）存貨跌價準備計提情況
存貨跌價準備計算方法：期末存貨跌價準備=總毛虧-以前期間累計已確認的毛虧或毛利；總毛虧=合同收入-預計總成本。1）外幣合同收入，對于應確認的已收款外幣收入，按收款時確認的人民幣金額確認；對于應確認的未收款外幣收入，按應收賬款確認日的即期匯率折算，兩者之和作為累計應確認的人民幣收入；2）人民幣合同收入，合同收入為預計合同收入。
根據此會計政策，2014年末，公司存貨跌價準備余額為4.79億元，占存貨原值的8.13%；2015年末，公司存貨跌價準備余額為6.08億元，占存貨原值的7.35%，該比例下降的主要原因：美元升值導致預計總收入增加；鋼材等原材料成本的下降導致預計總成本減少。
公司認為，年末計提的存貨跌價準備是充分的。
（3）2015年末，公司與產品生產相關的固定資產減值損失余額為7，243，292.70元，公司生產經營正常未發生重大變化，2015年度交船共計75艘，新接單230億元。與產品生產相關的固定資產、無形資產等相關的資產減值準備計提充分。公司近兩年船舶造修業務情況如下：
單位：元
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從2014年度及2015年度造修船收入成本可以看出，公司造修船業務仍呈發展趨勢，與產品生產相關的固定資產、無形資產等相關的資產不存在減值情況。
7、匯率風險。年報披露，公司本年財務費用中匯兌損失高達2.04億元。請公司補充披露是否已對以外幣計價的資產負債項目實施套期保值，如有請說明上述套期保值的有效性，并請年審會計師發表意見。
回復：
公司為防范匯率風險，與銀行簽訂遠期外匯交易合約及增加美元負債等手段，用以對部分外幣合同收入套期保值，該項套期在經濟上是有效的。但由于套期有效性較難滿足會計準則關于套期會計的條件。因此，公司對遠期外匯合約采用公允價值計量，未采用套期會計處理方法。
2005年至2015年8月11日，人民幣一直處于單邊升值的狀態，截止到2015年8月11日，公司在手的美元負債實現的還是匯兌收益，自2015年8月11日實施匯改之后，人民幣兌美元匯率大幅上升，在手的美元負債（不含存美貸美業務）產生匯兌損失大幅增加。2015年度，公司匯兌損失主要由美元借款形成，年初美元借款余額為10.25億美元，由于人民幣對美元匯率大幅上升，公司提前償還了大部分美元借款9.2995億美元，縮小美元借款規模，截止2015年12月31日，美元借款余額為4.4億美元。
8、應收賬款回收風險。年報披露，公司本年度應收賬款余額已達17.47 億元，相比去年增長136.98%，但除去0.29億元的應收賬款被確認為單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款外，其余17.19億元的應收賬款均統一按照 0.5%的計提比例計提壞賬準備。請公司補充披露：（1）將上述 17.19億元的應收賬款按照0.5%的計提比例統一計提壞賬準備是否與公司歷史上壞賬發生情況相一致；（2）近年來船舶海工行業受宏觀經濟形勢影響景氣度較差，船東棄單風險明顯上升，0.5%的壞賬準備計提比例是否已考慮行業現狀，是否符合謹慎性原則。請年審會計師發表意見。
回復：
公司的主要產品為大型船舶，主要客戶（船東）為國內、外的大型航運企業等，由于單船造價較高，公司選擇船東承接訂單時較為謹慎，根據公司內控制度，在承接訂單前對船東的背景、信譽情況、資金實力、履約情況、與公司過往的合作情況等進行調查分析，并按照公司決策程序討論決定是否承接造船訂單。由于船舶產品造價較高的特殊性，導致公司期末應收賬款金額較大，并且較為集中，公司制訂了符合自身情況的應收賬款壞賬政策，具體政策如下：
（1）公司應收賬款壞賬計提政策：
1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項
公司將單項金額1，000萬元以上的應收款項，確定為單項金額重大的應收款項。
在資產負債表日，公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確定減值損失，計提壞賬準備。
2）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款
公司將單項金額不重大，但賬齡在1年以上的應收款項及其他單項金額不重大但存在減值跡象的應收賬款，確定為單項金額雖不重大但單獨計提壞賬準備的應收賬款，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確定減值損失，計提壞賬準備。
3）按組合計提壞賬準備的應收款項
公司將單項測試未計提壞賬準備的應收款項，會同其他未單項測試的應收款項，按資產負債表日余額的0.5%計提壞賬準備。
（2）近3年應收賬款壞賬準備計提情況：
單位：元
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續表：
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續表：
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根據應收賬款壞賬準備政策，期末，公司首先是按單船單獨進行減值測試，近3年不存在對船舶應收款計提壞賬的情況。從公司實際核銷的應收賬款及單項計提的應收賬款壞賬準備金額分析，公司不存在大額的壞賬損失。公司的應收賬款壞賬政策已考慮行業狀況，符合謹慎性原則。具體如下：
單位：元
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綜上，公司應收賬款壞賬政策與公司歷史上壞賬發生情況相一致；并且應收賬款壞賬政策已考慮行業狀況，符合謹慎性原則。
三、關于財務信息披露
9、船舶保修費。年報披露，公司 2015 年銷售費用增長 122.97%，
其中船舶保修費增長 175.98%，但本年營業收入卻下降 1.98%。請公司補充披露在營業收入變動不大的情況下，本年度船舶保修費大幅增長的原因，并輔以數據支持。
回復：
2015年度實際計提保修費1.94億元，較2014年度減少10.08%，主要是受產品結構構成變化的影響；2015年實際回沖保修費0.25億元，同比2014年度回沖保修費1.55億元減少1.3億元，主要是2014年確認的保修結束產品較多，但保修期間實際發生的保修費較少，保修費實際發生數占計提數的比例較低，計提數與實際發生數的差額進行回沖，由此造成保修費同比大幅增長。
10、可供出售金融資產確認。年報披露，公司將對中船重型裝備有限公司的股權投資由長期股權投資轉入可供出售金融資產。請公司補充披露：（1）截至 2015 年末，公司是否仍在中船重型裝備有限公司委派董事；（2）公司認為不對中船重型裝備有限公司擁有重大影響的依據。請年審會計師發表意見。
回復：
（1）截至2015年末，公司向中船重型裝備有限公司（以下簡稱“中船重裝”）委派2名董事。（2）中船重裝于2010年成立，2015年年初實收資本為4，300萬元，股東構成及出資情況如下：
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2015年，中國船舶工業集團公司（以下簡稱“中船集團”）以5，000萬元現金增資中船重裝，其中4，743萬元折為注冊資本，溢價257萬元按比例轉為其他原股東的出資。增資完成后，中船重裝注冊資本由4，300萬元增加至9，300萬元，公司3家子公司（廣船國際、黃埔文沖、文沖船廠）對其持股比例合計為17.1%，截至2015年年末股東構成及出資情況如下：
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根據中船重裝《公司章程》的相關規定，公司設董事會，由5名董事組成，其中?4?名為股東董事（公司委派了2名股東董事），1名為職工董事，董事會決議必須經全體董事的二分之一以上通過方為有效。公司派出的2名董事均不參與中船重裝日常生產經營，且沒有派出高級管理人員參與生產管理，無法對其實施重大影響，故將其由長期股權投資轉入可供出售金融資產核算。
11、在建工程建設。年報披露，公司重大在建工程項目中“項目三”本年增加金額為0。請公司補充披露：（1）上述在建工程是否仍處于建設階段；（2）上述在建工程本年度未發生任何支出的原因。
回復：
（1）“項目三”目前處于單體項目結算驗收準備階段。
（2）該項目于2014年完成主體項目投資，已具備驗收條件（目前對方尚未來驗收），且基本轉入固定資產科目列示，故 2015年未發生投資支出，。
12、與訴訟相關預計負債。年報披露，公司子公司文沖船廠被船東以違反合同和規格書為由在英國提起仲裁。請公司補充披露是否對上述案件計提預計負債。請年審會計師對預計負債計提是否充分發表意見。
回復：
2013年3月8日文沖船廠收到GWS374船東代理律師發來的啟動仲裁程序的律師函，船東就石棉問題違反合同和規格書在英國倫敦提起了仲裁。文沖船廠及船東各指定仲裁員，并且與船東共同重新取樣送往不同的檢測機構進行檢驗。但由于兩個檢測機構適用不同的標準，因此檢測結果不同，目前國際上對于石棉的標準含量尚未有定論，所以該案件后續暫無進展，司法訴訟程序尚未正式開始。文沖船廠認為由于國際上對于石棉的標準含量尚未有定論，仲裁也有可能勝訴；同時，根據預計負債確認的條件：“履行該義務很可能導致經濟利益流出企業”，文沖船廠向代理律師咨詢后獲悉，目前相關訴訟證據對公司有利，因此，文沖船廠對此事項未計提預計負債。
13、遞延所得稅費用。年報披露，公司本年度遞延所得稅費用發生額為2.56億元，相比去年增長4.89億元。此外，公司本年稅前利潤總額僅4.70億元。請公司補充披露本年度發生大額遞延所得稅費用的原因，并輔以數據分析。請年審會計師發表意見。
回復：
影響當期遞延所得稅資產的主要因素如下:
（1）2015年11月13日，經公司第八屆董事會第二十五次會議決議同意，公司按經審計后的2015年12月31日賬面值將與生產經營相關的資產及相應負債劃轉至全資子公司廣船國際。資產劃轉后，中船防務將成為一個控股公司，以后年度不會再有足夠的應納稅所得額用于抵扣年初已確認的各項遞延所得資產。因此，根據謹慎性原則，公司將年初確認的遞延所得稅資產中的1.44億元沖回。
（2）2015年度廣船國際盈利，轉回以前年度因可抵扣虧損確認的遞延所得稅資產，增加當期遞延所得稅費用1.72億元。
（3）黃埔文沖、文沖船廠等因2015年度可抵扣暫時差異的增加，減少當期遞延所得稅費用0.61億元。
14、股權轉讓會計處理。年報披露，公司于2015年11月13日以35.29 億元的對價（包括：股權交易對價不低于13.19億元，資產收益補償10.76 億元，資產搬遷補償11.34億元）將廣州廣船船業有限公司100%股權出售給關聯方上海凌翔，并確認與交易相關的投資收益20.55億元。但評估報告顯示，該資產評估價值僅為13.19億元。請公司補充披露：（1）在上述資產評估價值確認為13.19億元的情況下，以35.29億元將資產出售給關聯方的交易作價是否公允；（2）公司在將交易對價與賬面價值之間的差額計入當期損益，而不作為權益性交易進行確認是否符合相關規定；（3）年報披露仍有約5.94億元的轉讓款尚未收回，該部分款項的收回是否存在附加條件。請年審會計師發表意見。
回復：
（1）廣船船業基本情況
2014年9月19日，公司第八屆董事會第八次會議決議：“同意以公司部分土地（39.3793萬平方米）及建筑物（17.5059萬平方米）共計124，680.33萬元（其中：土地76，041.43萬元，建筑物48，638.33萬元）的評估價格及人民幣119.67萬元現金作為出資，設立廣州廣船船業有限公司（以下簡稱“廣船船業”）。上述資產已經北京中企華資產評估有限責任公司予以評估，并出具了《廣州廣船國際股份有限公司擬以39.38萬平方米土地和地上建筑物出資設立公司項目評估報告》（中企華評報字[2014]第1211－03號）。廣船船業于2014年11月18日取得廣州市工商行政管理局核發的440101000310750號企業法人營業執照，注冊資本人民幣124，800.00萬元。
經公司2015年第三次臨時股東大會審議通過，公司將持有的廣船船業100%股權全部劃轉給廣船國際。股權劃轉后，廣船船業成為廣船國際的全資子公司。
（2）廣船船業股權處置情況
公司2015年第二次臨時股東大會決議：“同意廣船國際以不低于股權評估值13.16億元在上海聯合產權交易所以公開掛牌的方式轉讓廣船船業100%股權，本次交易采用承債式股權轉讓方式，轉讓總價不低于35.26億元，包括：（1）股權交易對價不低于13.16億元；（2）資產收益補償10.76億元；（3）資產搬遷補償11.34億元” 。
2015年11月19日，廣船國際與廣船船業簽訂了《廣船國際資產收益補償協議》（以下簡稱《資產收益補償協議》）、《廣船國際資產搬遷補償協議》（以下簡稱《資產搬遷補償協議》）。2015年12月16日，上海凌翔股權投資有限公司（簡稱：“上海凌翔”，上海凌翔是由上海瑞博置業有限公司于2014年10月30日設立的全資子公司，上海瑞博置業有限公司是由公司控股股東中船集團和中信泰富（中國）投資有限公司分別持股50%的合營企業）作為唯一受讓方，以人民幣131，931.07萬元的價格受讓廣船船業股權。2015年12月16日，廣船國際與上海凌翔簽署了《廣州廣船船業有限公司100%股權項目產權交易合同》（以下簡稱《產權交易合同》）。
1）《產權交易合同》的情況說明
《產權交易合同》的主要條款
《產權交易合同》約定：廣船船業股權轉讓價格為人民幣131，931.07萬元，付款方式為分期付款，首期價款（含保證金）為本次產權交易價款總額131，931.07萬元的55%，共計72，562.0885萬元，上海凌翔應在本合同簽訂之日起1個工作日內支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶；余款59，368.9815萬元在《產權交易合同》簽訂之日起1年內付清，其控股方上海瑞博置業有限公司為上述余款提供擔保，并按同期銀行貸款利率向甲方支付延期付款期間的利息。
2）《產權交易合同》定價公允性的情況說明
北京中企華資產評估有限責任公司出具了編號為中企華評報字（2015）第1277號的《中船海洋與防務裝備股份有限公司擬轉讓其持有的廣船船業股權項目評估報告》，對廣船船業的股東全部權益價值進行了評估，評估價值為131，931.07萬元，評估增值12，459.99萬元，增值率10.43%。中船集團作為國有資產所出資企業對該股權轉讓項目的評估報告進行了備案，出具了Z51120150252818號備案表，認可該股權轉讓項目評估價值為131，931.07萬元。
3）資產過戶及交接情況
2015年12月21日，廣船船業變更了股東、法定代表人及董監高、營業范圍，同時增加了注冊資本，股東由廣船國際變更為上海凌翔，法人及董監高已由上海凌翔委派，營業范圍變更為場地租賃，注冊資本及實收資本由12.48億元增加至36.48億元。于2015年12月21日取得廣州市工商行政管理局換發的營業執照（統一社會信用代碼91440101320941914X）。
2015年12月24日，廣船國際與上海凌翔簽訂了《廣州廣船船業有限公司常規交接物料清單》，將廣船船業的企業證照資料、企業基本資料、業務資料、印章/印鑒、土地及房產相關資料移交給上海凌翔。截止2015年12月31日，上述全部土地、房產均已完成過戶。
4）賬務處理情況
上海凌翔已分別于2015年12月14日、12月16日向上海聯合產權交易所指定銀行賬戶支付了保證金39，579萬元及首期價款的余款計32，983.0885萬元。上海聯合產權交易所已于2015年12月16日出具了《上海聯合產權交易所產權交易憑證（A類）》。2015年12月22日，廣船國際收到上海聯合產權交易所轉來的廣船船業股權交易價款72，562.0885萬元，占總交易額的55%。廣船國際確認股權轉讓收益94，811.9745萬元（股權交易價131，931.07萬元扣除投資成本37，119.095456萬元）和其他應收款59，368.9815萬元。
（3）《資產搬遷補償協議》的情況說明
1）《資產搬遷補償協議》的主要條款
廣船船業與廣船國際簽署的《資產搬遷補償協議》約定，資產搬遷補償價款為11.34億元。雙方每年度確認已完成的進度量，以及占總體進度量的比例，并根據進度量確認該年度廣船船業應支付的搬遷補償費用總額。若廣船國際2017年年底前向廣船船業交付土地，廣船國際在交付土地后三年內（即2020年前），廣船船業將付清全部價款。
2）《資產搬遷補償協議》定價公允性的情況說明
2015年8月，經公司測算及參考系統內其他企業資產搬遷的實際情況，廣船船業廠區內的機器設備遷移費、建筑物等搬遷補償費、場地平整費、企業停產停業損失補償和人員勞務工損失補償費等合計約11.34億元。
3）賬務處理情況
截至2015年末，《資產搬遷補償協議》尚未履行，公司未做賬務處理。
（4）《資產收益補償協議》的情況說明
1）《資產收益補償協議》的主要條款
廣船船業與廣船國際簽署的《資產收益補償協議》約定，《資產收益補償協議》與《產權交易合同》同時生效，交易對價為10.76億元，廣船船業應在2015年12月31日前，向廣船國際支付全部資產收益補償款10.76億元。
2）《資產收益補償協議》定價公允性的情況說明
根據廣州市的相關政策，并參考周邊企業搬遷的情況，公司認為，廣船船業占用土地的公允價值約為35.29億元，扣除已按工業用地性質評估的股權交易對價13.19億元和資產搬遷補償11.34億元后，尚余公允價值價差10.76億元，應當作為資產收益補償。
3）賬務處理情況
2015年12月30日，廣船國際收到廣船船業支付的全部資產收益補償款10.76億元，全部確認為當期收益。
綜上所述，公司認為：
（1）廣船船業100%股權在上海聯合產權交易所以公開掛牌的方式轉讓，由關聯法人上海凌翔作為唯一受讓方摘牌，本次交易構成關聯交易，在上述資產評估價值確認為13.19億元的情況下，以 35.29 億元將資產出售給關聯方的交易作價是公允的。北京中企華資產評估有限責任公司對廣船船業股權的評估值為13.19億元，其中所屬土地資產是按工業用地評估的。公司參考廣船船業物業毗鄰一幅土地的公開招標結果以及將工業用途轉變為商業/住宅用途的土地用途變更產生的價值潛在增長等綜合分析，公司認為廣船船業股權資產合理估值約為35.29億元。此次交易已按相關規定，履行了包括總經理辦公會、董事會、股東大會的審批流程，得到了獨立董事和獨立財務顧問的認可。
（2）廣船船業100%股權在上海聯合產權交易所以公開掛牌的方式轉讓，由關聯法人上海凌翔作為唯一受讓方摘牌，本次交易構成關聯交易，交易對價是公允價值，公司將交易對價與賬面價值之間的差額計入當期損益，而不作為權益性交易進行確認符合會計準則的相關規定。
（3）年報披露仍有約5.94億元的轉讓款尚未收回，該部分款項的收回不存在附加條件。
四、其他
15、政府補助披露情況。年報披露，公司2015年度計入營業外收入的政府補助共2.82億元，根據《上海證券交易所股票上市規則》，部分政府補助項目已達到披露標準。請公司補充披露：（1）獲得補助的原因、收到補助的時間和金額、補助依據（如相關政府批文等）等信息；（2）上述政府補助的補助類型及相應會計處理。
回復：
（1）公司于2015年計入營業外收入的政府補助共2.82億元，主要為承擔國家指定任務而獲得的補助，具體如下：
（2）政府補助是指公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府以投資者身份向本集團投入的資本，政府投入的投資補助等專項撥款中，國家相關文件規定作為資本公積處理的，也屬于資本性投入性質，不屬于政府補助。
政府補助在本集團能夠滿足政府補助所附條件且能夠收到時予以確認。
公司的政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。
與資產相關的政府補助確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配計入當期損益。
與收益相關的政府補助，用于補償以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用的期間計入當期損益；用于補償已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。
已確認的政府補助需要返還時，存在相關遞延收益余額的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。
特此公告。
中船海洋與防務裝備股份有限公司
董 事 會
2016年6月16日