經歷了長時間的ST之后，長航鳳凰的重組終于出現曙光。同時，市場也將目光放在了公司重組擬注入資產港海(天津)建設股份有限公司(以下簡稱：港海建設)的身上。
值得注意的是，在公司披露重組方案之后，擬注入資產港海建設被媒體質疑其2013年凈利潤在重組前夕被“主動”調減約9億元的事實。
面對上述質疑，長航鳳凰在7月16日發布的澄清公告中承認了“港海建設存在2013年收入及凈利潤調減的情形”，但公司同時表示“不存在傳聞中描述的判斷”。
公司回復稱，經調整以前年度數據后，港海建設重組預案報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了港海建設財務狀況、經營成果和現金流量。
溢價156.89%
需8年至16年收回成本
《證券日報》記者通過查閱公司公告發現，長航鳳凰此次注入資產港海建設是按照收益法進行的評估。公告顯示，港海建設在評估基準日2015年12月31日所有者權益(合并口徑)賬面值為30.66億元，評估值為78.75億元，評估增值48.1億元，增值156.89%。
那么，增值了48.1億元的港海建設有著怎樣的良好資質才被評估機構給出了如此高的估值呢？其未來的收益能否為上市公司帶來不菲的收入呢？
公開資料顯示，港海建設共擁有船舶19條，均為生產船舶。其中，16條船舶系港海建設所有，3條船舶系中民國際融資租賃股份有限公司所有，為港海建設通過售后回租方式獲得其使用權。《證券日報》記者獲悉，由于港海建設主營業務為疏浚吹填業務，因此船舶為其主要經營性資產。截至審計基準日，港海建設共計12條船舶已被設置抵押。
而從港海建設2013年至2015年的業績可見，公司分別實現營業收入17.87億元、21.38億元和12.54億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.34億元、7.46億元和3.68億元。
《證券日報》記者測算，港海建設至2013年至2015年的3年中，平均實現凈利潤5億元左右，如果按此數值計算，長航鳳凰要想收回收購港海建設的成本需要約16年的時間。
而根據公司與順航海運、港海船務、港海投資、上海金融、劉益謙、弘坤資產和優術投資簽署的《盈利補償協議》以及《盈利補償協議的補充協議之一》可知，補償義務主體承諾本次重大資產重組完成后港海建設2016年、2017年、2018年三個年度合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.1億元、10.61億元、12.92億元。
《證券日報》記者測算，假設港海建設能在2016年至2018年實現上述承諾業績，那么，長航鳳凰將用約8年的時間收回成本。
《證券日報》記者發現，長航鳳凰在公告中明確表示，“置入資產評估增值較大風險和擬置入資產業績補償承諾實現的風險。”
公告顯示，本次置入資產的收益法評估值78.75億元。公司稱，由于收益法基于一系列假設并基于對未來的預測，如未來出現由于宏觀經濟波動等可預期之外因素的較大變化或評估假設無法實現，可能導致資產估值與實際情況不符的風險，提請投資者注意本次交易港海建設定價估值較賬面凈資產增值較大風險。
此外，長航鳳凰還提醒道：“業績承諾期內，補償義務主體承諾的港海建設實現的凈利潤呈現出較快的增長趨勢，但是港海建設未來盈利的實現還受宏觀經濟、市場環境、監管政策、施工資質等因素影響，業績承諾期內，如以上因素發生較大變化或未能及時取得，則港海建設存在業績承諾無法實現的風險，可能導致本報告書披露的上述交易對方業績承諾與未來實際經營情況存在差異，對上市公司股東利益造成損害。”
注入資產調減凈利潤
疑為重組鋪路？
值得注意的是，公司同時表示，由于港海建設從事的疏浚吹填工程施工工期長，造成項目前期預算與實際結算存在差異等原因，港海建設在報告期內存在因實際業績低于與部分投資方在對賭協議中約定的承諾業績而向該等投資方無償轉讓股份之情形。
那么，港海建設會否出現項目前期預算與實際結算存在差異的問題？對賭協議又指的是什么呢？
有報道稱，2014年年底，招商資本投資有限公司(下稱“招商投資”)將其持有的港海建設805.28萬股股份轉讓，根據當時披露的信息，經審計，2013年港海建設營業收入為29.5億元，凈利潤達到13.07億元，港海建設此次重組中披露的2013年收入和凈利潤均大幅縮水，收入相差11.63億元，凈利潤更是有8.73億元的差別。
面對媒體的質疑，長航鳳凰在澄清公告中承認了“港海建設對2012年至2014年財務報表進行了調整，包括對部分項目的成本預算及實際成本、合同暫列收入、合同金額進行了調整等”。
其中，公司解釋港海建設營業收入2013年度調減11.62億元的原因有三個方面：一是，隨著項目施工推進，部分項目預算總成本需調整，已暫估的工程成本與結算存在差異，各項目成本核算存在串項情況，在重新核算了項目成本后，完工百分比發生變化，調減收入5.69億元。
二是，部分項目合同中列示了“暫列費用”，用于業主方在招標時未明確、施工過程中可能額外發生的成本支出，一般為合同總金額的10%左右。原審計報告財務報表將此部分暫列費用計入合同收入總額，隨著項目施工推進，未實際發生暫列費用增項，該部分調減收入4.02億元。
三是，個別項目工程設計在2013年的后施工過程中發生變更，導致合同金額發生了變更，實際結算金額小于合同金額，該部分調減收入1.91億元。
此外，港海建設2013年的營業成本也調減了3629.44萬元。公告顯示，港海建設2013年營業收入減少約11.6億元，所得稅減少約2.9億元，其他科目調整合計數對凈利潤影響較小，因此2013年港海建設凈利潤減少約8.7億元。
不過，公司在承認港海建設存在調減凈利潤的同時還表示“不存在傳聞中描述的判斷”。
那么，何為傳聞中描述的判斷呢？有報道質疑，像港海建設這樣，將30%以上的收入和近70%的凈利潤調減消失的案例并不常見。如果11.63億元的收入就能帶來8.73億元的凈利潤，那么剩余的近20億元收入為何只剩下4億元左右的凈利潤呢？
該報道稱，港海建設之所以當初宣布2013年凈利潤超過13億元，或許與當初的業績承諾不無關聯。在劉益謙等股東入股港海建設時，原股東與劉益謙等新股東簽署了對賭協議。根據協議的約定，原股東承諾港海建設2012年至2013年凈利潤分別為3.5億元和13億元，2014年凈利潤增長率要達到10%。而招商投資掛牌時，港海建設的凈利潤顯示為13.07億元，恰好滿足了業績對賭的要求。而由于港海建設沒有完成劉益謙等股東入股時的業績要求，2015年11月份，劉益謙無償獲得港海建設3608.32萬股的股份，其持股數量定格在5541萬股，占港海建設總股本的5.42%。
而據長航鳳凰澄清公告證實：港海建設共有七名股東，劉益謙持有港海建設5.42%的股權，為第五大股東，為七名股東之一。
值得注意的是，在公司披露重組方案之后，擬注入資產港海建設被媒體質疑其2013年凈利潤在重組前夕被“主動”調減約9億元的事實。
面對上述質疑，長航鳳凰在7月16日發布的澄清公告中承認了“港海建設存在2013年收入及凈利潤調減的情形”，但公司同時表示“不存在傳聞中描述的判斷”。
公司回復稱，經調整以前年度數據后，港海建設重組預案報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了港海建設財務狀況、經營成果和現金流量。
溢價156.89%
需8年至16年收回成本
《證券日報》記者通過查閱公司公告發現，長航鳳凰此次注入資產港海建設是按照收益法進行的評估。公告顯示，港海建設在評估基準日2015年12月31日所有者權益(合并口徑)賬面值為30.66億元，評估值為78.75億元，評估增值48.1億元，增值156.89%。
那么，增值了48.1億元的港海建設有著怎樣的良好資質才被評估機構給出了如此高的估值呢？其未來的收益能否為上市公司帶來不菲的收入呢？
公開資料顯示，港海建設共擁有船舶19條，均為生產船舶。其中，16條船舶系港海建設所有，3條船舶系中民國際融資租賃股份有限公司所有，為港海建設通過售后回租方式獲得其使用權。《證券日報》記者獲悉，由于港海建設主營業務為疏浚吹填業務，因此船舶為其主要經營性資產。截至審計基準日，港海建設共計12條船舶已被設置抵押。
而從港海建設2013年至2015年的業績可見，公司分別實現營業收入17.87億元、21.38億元和12.54億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.34億元、7.46億元和3.68億元。
《證券日報》記者測算，港海建設至2013年至2015年的3年中，平均實現凈利潤5億元左右，如果按此數值計算，長航鳳凰要想收回收購港海建設的成本需要約16年的時間。
而根據公司與順航海運、港海船務、港海投資、上海金融、劉益謙、弘坤資產和優術投資簽署的《盈利補償協議》以及《盈利補償協議的補充協議之一》可知，補償義務主體承諾本次重大資產重組完成后港海建設2016年、2017年、2018年三個年度合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.1億元、10.61億元、12.92億元。
《證券日報》記者測算，假設港海建設能在2016年至2018年實現上述承諾業績，那么，長航鳳凰將用約8年的時間收回成本。
《證券日報》記者發現，長航鳳凰在公告中明確表示，“置入資產評估增值較大風險和擬置入資產業績補償承諾實現的風險。”
公告顯示，本次置入資產的收益法評估值78.75億元。公司稱，由于收益法基于一系列假設并基于對未來的預測，如未來出現由于宏觀經濟波動等可預期之外因素的較大變化或評估假設無法實現，可能導致資產估值與實際情況不符的風險，提請投資者注意本次交易港海建設定價估值較賬面凈資產增值較大風險。
此外，長航鳳凰還提醒道：“業績承諾期內，補償義務主體承諾的港海建設實現的凈利潤呈現出較快的增長趨勢，但是港海建設未來盈利的實現還受宏觀經濟、市場環境、監管政策、施工資質等因素影響，業績承諾期內，如以上因素發生較大變化或未能及時取得，則港海建設存在業績承諾無法實現的風險，可能導致本報告書披露的上述交易對方業績承諾與未來實際經營情況存在差異，對上市公司股東利益造成損害。”
注入資產調減凈利潤
疑為重組鋪路？
值得注意的是，公司同時表示，由于港海建設從事的疏浚吹填工程施工工期長，造成項目前期預算與實際結算存在差異等原因，港海建設在報告期內存在因實際業績低于與部分投資方在對賭協議中約定的承諾業績而向該等投資方無償轉讓股份之情形。
那么，港海建設會否出現項目前期預算與實際結算存在差異的問題？對賭協議又指的是什么呢？
有報道稱，2014年年底，招商資本投資有限公司(下稱“招商投資”)將其持有的港海建設805.28萬股股份轉讓，根據當時披露的信息，經審計，2013年港海建設營業收入為29.5億元，凈利潤達到13.07億元，港海建設此次重組中披露的2013年收入和凈利潤均大幅縮水，收入相差11.63億元，凈利潤更是有8.73億元的差別。
面對媒體的質疑，長航鳳凰在澄清公告中承認了“港海建設對2012年至2014年財務報表進行了調整，包括對部分項目的成本預算及實際成本、合同暫列收入、合同金額進行了調整等”。
其中，公司解釋港海建設營業收入2013年度調減11.62億元的原因有三個方面：一是，隨著項目施工推進，部分項目預算總成本需調整，已暫估的工程成本與結算存在差異，各項目成本核算存在串項情況，在重新核算了項目成本后，完工百分比發生變化，調減收入5.69億元。
二是，部分項目合同中列示了“暫列費用”，用于業主方在招標時未明確、施工過程中可能額外發生的成本支出，一般為合同總金額的10%左右。原審計報告財務報表將此部分暫列費用計入合同收入總額，隨著項目施工推進，未實際發生暫列費用增項，該部分調減收入4.02億元。
三是，個別項目工程設計在2013年的后施工過程中發生變更，導致合同金額發生了變更，實際結算金額小于合同金額，該部分調減收入1.91億元。
此外，港海建設2013年的營業成本也調減了3629.44萬元。公告顯示，港海建設2013年營業收入減少約11.6億元，所得稅減少約2.9億元，其他科目調整合計數對凈利潤影響較小，因此2013年港海建設凈利潤減少約8.7億元。
不過，公司在承認港海建設存在調減凈利潤的同時還表示“不存在傳聞中描述的判斷”。
那么，何為傳聞中描述的判斷呢？有報道質疑，像港海建設這樣，將30%以上的收入和近70%的凈利潤調減消失的案例并不常見。如果11.63億元的收入就能帶來8.73億元的凈利潤，那么剩余的近20億元收入為何只剩下4億元左右的凈利潤呢？
該報道稱，港海建設之所以當初宣布2013年凈利潤超過13億元，或許與當初的業績承諾不無關聯。在劉益謙等股東入股港海建設時，原股東與劉益謙等新股東簽署了對賭協議。根據協議的約定，原股東承諾港海建設2012年至2013年凈利潤分別為3.5億元和13億元，2014年凈利潤增長率要達到10%。而招商投資掛牌時，港海建設的凈利潤顯示為13.07億元，恰好滿足了業績對賭的要求。而由于港海建設沒有完成劉益謙等股東入股時的業績要求，2015年11月份，劉益謙無償獲得港海建設3608.32萬股的股份，其持股數量定格在5541萬股，占港海建設總股本的5.42%。
而據長航鳳凰澄清公告證實：港海建設共有七名股東，劉益謙持有港海建設5.42%的股權，為第五大股東，為七名股東之一。
