經(jīng)歷了兩個多月的停牌后,*ST濟柴(000617.SZ)重大資產(chǎn)重組標的終于浮出水面。
*ST濟柴在8月22日晚間公告,擬以重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買中國石油天然氣集團公司(下稱中石油集團)持有的中國石油集團資本有限責(zé)任公司(下稱中油資本)100%股權(quán)并募集配套資金。
*ST濟柴控股股東為中國石油集團濟柴動力總廠,為中石油集團旗下唯一動力裝備研發(fā)制造企業(yè)。
中石油集團擬將所持部分金融業(yè)務(wù)的股權(quán)打包無償劃至全資子公司中油資本,并以劃入上述金融資產(chǎn)包后的中油資本100%股權(quán)為本次重組的置入資產(chǎn)。
上述金融資產(chǎn)包含中油財務(wù)有限責(zé)任公司28%股權(quán)、昆侖銀行股份有限公司77.1%股份、中油資產(chǎn)管理有限公司100%股權(quán)(含昆侖信托有限責(zé)任公司82.18%股權(quán)、山東省國際信托股份有限公司25%股份)、昆侖金融租賃有限責(zé)任公司60%股權(quán)、中石油專屬財產(chǎn)保險股份有限公司40%股份、昆侖保險經(jīng)紀股份有限公司51%股份、中意財產(chǎn)保險有限公司51%股權(quán)、中意人壽保險有限公司50%股權(quán)、中銀國際證券有限責(zé)任公司15.92%股權(quán)、銀河基金管理有限公司12.5%股權(quán)和中債信用增進投資股份有限公司16.5%股份。
一位機構(gòu)分析人士向記者表示,在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革大背景下,對于龐大央企的改革重點在于進行專業(yè)化重組、平臺化整合,清理過剩產(chǎn)能,提升央企整體的運營決策效率。“*ST濟柴擬注入金融資產(chǎn)盈利能力比原有內(nèi)燃機資產(chǎn)強;同時,政府也在倡導(dǎo)企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展模式,金融資產(chǎn)單獨上市有助于以金融業(yè)務(wù)反哺實業(yè)。”
截至2016年5月底,*ST濟柴以經(jīng)審計及評估確認的全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn),與中石油集團持有的前述中油資本100%股權(quán)中的等值部分進行置換。
在資產(chǎn)置換的基礎(chǔ)上,置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間的差額部分,由上市公司向中石油集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。同時,上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金。
根據(jù)初步重組安排,*ST濟柴的置出資產(chǎn)將由濟柴總廠承接,*ST濟柴2016年一季報顯示,截至今年一季度末,其主營業(yè)務(wù)為內(nèi)燃機制造,總資產(chǎn)為21.6億元,凈資產(chǎn)為4.87億元。不過,*ST濟柴并未透露擬置出資產(chǎn)的評估價值。
置入資產(chǎn)方面,以2016年5月底為評估基準日,預(yù)計置入資產(chǎn)的評估值約為700億-800億元,截至評估基準日,中油資本總資產(chǎn)約為7700億元,歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)約為530億元;2015年,中油資本凈利潤約為60億元;2016年1-5月,中油資本凈利潤約為30億元。
上述置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的審計評估結(jié)果和交易作價尚未最終確定,相關(guān)審計評估工作仍在推進中,評估結(jié)果尚未完成備案手續(xù)。
根據(jù)初步重組安排,在資產(chǎn)置換的基礎(chǔ)上,置入資產(chǎn)(中油資本100%股權(quán))與置出資產(chǎn)(*ST濟柴現(xiàn)有資產(chǎn))之間的差額部分,將由上市公司向中石油集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買,而發(fā)行價格擬以定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價為市場參考價依法依規(guī)確定。*ST濟柴停牌前60個交易日平均價格為9.88元/股。
募集配套資金方面,*ST濟柴擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過200億元,不超過本次重組所涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)總交易金額的100%,扣除相關(guān)中介機構(gòu)費用后,擬用于支付置入資產(chǎn)現(xiàn)金對價以及對昆侖銀行股份有限公司、昆侖金融租賃有限責(zé)任公司和昆侖信托有限責(zé)任公司增資等。
公告顯示,募集配套資金的股份發(fā)行價格不同于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價,擬以定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價為參考價依法依規(guī)確定。*ST濟柴停牌前20個交易日平均價格為10.81元/股。
不過,*ST濟柴表示,上述交易方案尚待本次交易的相關(guān)各方協(xié)商一致,且方案的最終確定亦取決于相關(guān)行業(yè)、國資等監(jiān)管的審批,因此仍存在變化的可能。將在10月19日前,披露重大資產(chǎn)重組信息。
中石油集團今年以來已經(jīng)啟動了旗下多家上市公司的重組,在*ST濟柴之前,*ST天利簽署重組協(xié)議,擬采用發(fā)行股份等方式向中國石油購買其下屬工程建設(shè)業(yè)務(wù)資產(chǎn),包括中國石油天然氣管道局、中國石油工程建設(shè)公司、中國寰球工程公司等。此次交易有助于增強上市公司的盈利能力,加快推進中國石油下屬資產(chǎn)的重組整合。
*ST濟柴在8月22日晚間公告,擬以重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,購買中國石油天然氣集團公司(下稱中石油集團)持有的中國石油集團資本有限責(zé)任公司(下稱中油資本)100%股權(quán)并募集配套資金。
*ST濟柴控股股東為中國石油集團濟柴動力總廠,為中石油集團旗下唯一動力裝備研發(fā)制造企業(yè)。
中石油集團擬將所持部分金融業(yè)務(wù)的股權(quán)打包無償劃至全資子公司中油資本,并以劃入上述金融資產(chǎn)包后的中油資本100%股權(quán)為本次重組的置入資產(chǎn)。
上述金融資產(chǎn)包含中油財務(wù)有限責(zé)任公司28%股權(quán)、昆侖銀行股份有限公司77.1%股份、中油資產(chǎn)管理有限公司100%股權(quán)(含昆侖信托有限責(zé)任公司82.18%股權(quán)、山東省國際信托股份有限公司25%股份)、昆侖金融租賃有限責(zé)任公司60%股權(quán)、中石油專屬財產(chǎn)保險股份有限公司40%股份、昆侖保險經(jīng)紀股份有限公司51%股份、中意財產(chǎn)保險有限公司51%股權(quán)、中意人壽保險有限公司50%股權(quán)、中銀國際證券有限責(zé)任公司15.92%股權(quán)、銀河基金管理有限公司12.5%股權(quán)和中債信用增進投資股份有限公司16.5%股份。
一位機構(gòu)分析人士向記者表示,在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革大背景下,對于龐大央企的改革重點在于進行專業(yè)化重組、平臺化整合,清理過剩產(chǎn)能,提升央企整體的運營決策效率。“*ST濟柴擬注入金融資產(chǎn)盈利能力比原有內(nèi)燃機資產(chǎn)強;同時,政府也在倡導(dǎo)企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合的發(fā)展模式,金融資產(chǎn)單獨上市有助于以金融業(yè)務(wù)反哺實業(yè)。”
截至2016年5月底,*ST濟柴以經(jīng)審計及評估確認的全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn),與中石油集團持有的前述中油資本100%股權(quán)中的等值部分進行置換。
在資產(chǎn)置換的基礎(chǔ)上,置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間的差額部分,由上市公司向中石油集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。同時,上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金。
根據(jù)初步重組安排,*ST濟柴的置出資產(chǎn)將由濟柴總廠承接,*ST濟柴2016年一季報顯示,截至今年一季度末,其主營業(yè)務(wù)為內(nèi)燃機制造,總資產(chǎn)為21.6億元,凈資產(chǎn)為4.87億元。不過,*ST濟柴并未透露擬置出資產(chǎn)的評估價值。
置入資產(chǎn)方面,以2016年5月底為評估基準日,預(yù)計置入資產(chǎn)的評估值約為700億-800億元,截至評估基準日,中油資本總資產(chǎn)約為7700億元,歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)約為530億元;2015年,中油資本凈利潤約為60億元;2016年1-5月,中油資本凈利潤約為30億元。
上述置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的審計評估結(jié)果和交易作價尚未最終確定,相關(guān)審計評估工作仍在推進中,評估結(jié)果尚未完成備案手續(xù)。
根據(jù)初步重組安排,在資產(chǎn)置換的基礎(chǔ)上,置入資產(chǎn)(中油資本100%股權(quán))與置出資產(chǎn)(*ST濟柴現(xiàn)有資產(chǎn))之間的差額部分,將由上市公司向中石油集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買,而發(fā)行價格擬以定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價為市場參考價依法依規(guī)確定。*ST濟柴停牌前60個交易日平均價格為9.88元/股。
募集配套資金方面,*ST濟柴擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過200億元,不超過本次重組所涉及的發(fā)行股份購買資產(chǎn)總交易金額的100%,扣除相關(guān)中介機構(gòu)費用后,擬用于支付置入資產(chǎn)現(xiàn)金對價以及對昆侖銀行股份有限公司、昆侖金融租賃有限責(zé)任公司和昆侖信托有限責(zé)任公司增資等。
公告顯示,募集配套資金的股份發(fā)行價格不同于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價,擬以定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價為參考價依法依規(guī)確定。*ST濟柴停牌前20個交易日平均價格為10.81元/股。
不過,*ST濟柴表示,上述交易方案尚待本次交易的相關(guān)各方協(xié)商一致,且方案的最終確定亦取決于相關(guān)行業(yè)、國資等監(jiān)管的審批,因此仍存在變化的可能。將在10月19日前,披露重大資產(chǎn)重組信息。
中石油集團今年以來已經(jīng)啟動了旗下多家上市公司的重組,在*ST濟柴之前,*ST天利簽署重組協(xié)議,擬采用發(fā)行股份等方式向中國石油購買其下屬工程建設(shè)業(yè)務(wù)資產(chǎn),包括中國石油天然氣管道局、中國石油工程建設(shè)公司、中國寰球工程公司等。此次交易有助于增強上市公司的盈利能力,加快推進中國石油下屬資產(chǎn)的重組整合。