標的公司業績承諾期一過，經營情況就“變臉”。調查后卻發現，原來此前的業績承諾完成情況可能也“摻了水”。

3月13日晚，天海防務（300008）披露，公司就泰州市金海運船用設備有限責任公司（以下簡稱“金海運”）原股東李露未完成金海運的業績承諾，造成公司的巨額商譽損失事項，向上海市第一中級人民法院（以下簡稱“一中院”）提起訴訟。

天海防務請求判令原股東李露賠償公司商譽減值損失1.72億元及利息，并承擔案件受理費等全部訴訟費用。

超高溢價收購標的公司

2015年6月，天海防務與李露簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。根據約定，天海防務以非公開發行5000萬股股票及支付現金6.57億元的方式收購李露持有的金海運100%股權，總交易對價為13.55億元。

同日，天海防務與李露就上述交易簽訂了《盈利承諾補償協議》。協議約定，在2015年至2017年，金海運由李露及其團隊經營管理，李露承諾金海運三年累計實現凈利潤不低于2.87億元。

評估報告顯示，金海運當時賬面凈資產為7701.89萬元，凈資產公允價為1.71億元，采用收益法評估金海運全部權益價值13.55億元，預測金海運凈利潤在未來八年內將持續增長，未來經營預測產值和利潤均來自軍工業務。

天海防務稱，出于對李露預測的金海運未來經營業績持續增長的信任，公司最終以1659.31%的超高溢價率收購李露持有的金海運100%股權，并將收購價超出凈資產公允價值的11.84億元部分確認為被收購資產的商譽。

值得一提的是，天海防務稱，在李露經營期內，公司作為金海運唯一股東，多次要求李露提供金海運2015年至2017年的實際經營情況，李露及其管理團隊以金海運系保密單位，財務信息僅能提供給具有保密資質的機構為由，拒絕提供相關的財務實情。直至2018年，天海防務才開始逐步接收金海運的經營管理權和財務賬套，但是仍受到李露及其團隊的種種阻撓，致使公司無法知悉盈利承諾期內金海運的真實經營狀況。

2018年4月20日，大信會計師事務所依據李露提供的財務報表，審計確認金海運在盈利承諾期間累計實現凈利潤3.15億元（其中2015年完成7035.42萬元，2016年完成1億元，2017年完成1.45億元），李露已完成其承諾業績。

業績完成情況存在“水分”

然而，在業績承諾期滿后，金海運經營收入斷崖式下跌。2018年，金海運僅實現凈利潤328.75萬元。

2019年，中國證券監督管理委員會上海監管局（以下簡稱“上海證監局”）發現金海運在2015年至2017年經營異常，前往金海運調取部分財務資料，由此展開了一系列調查。

2019年4月23日，天海防務委托評估機構對收購金海運所形成的商譽及相關資產組預計未來現金流量現值重新進行估算，天海防務據結果計提商譽減值11.84億元。

2021年1月，天海防務被上海證監局立案調查。2022年7月，根據《行政處罰決定書》，認定金海運在2016年3月至2017年12月通過虛構相關游樂設施貿易業務，虛增了2017年度凈利潤總額3946.44萬元。

同時認定，李露作為金海運時任執行董事，實際負責金海運的經營管理，并提供資金用于上述游樂設施貿易業務，為直接負責的主管人員。

天海防務稱，公司此時才知曉，李露在盈利承諾期內未完成《補償協議》約定的業績承諾，公司對此調整了相關財務數據，大信會計師事務所已于2023年9月出具新的業績承諾審核報告。

天海防務認為，李露上述行為，致使公司以13.55億對價收購的資產價值大幅度縮水，給公司造成了巨額商譽損失，依法應承擔賠償責任。因此，天海防務請求判令李露賠償商譽減值損失1.72億元及利息并承擔案件受理費等全部訴訟費用。