中船重工資本版圖日漸清晰。11月23日，在中電廣通召開的重組媒體說明會上，公司控股股東中國船舶重工集團公司董事、副總會計師張英岱表示，中電廣通將作為集團艦船電子業務的上市平臺，中船重工將利用該平臺加速推進集團旗下軍工資產證券化。
根據公告，中電廣通擬將其全部資產及負債出售給中國電子，同時以發行股份的方式向中船重工集團收購長城電子100%股權，向軍民融合基金收購其持有的賽思科29.94%股權。長城電子主要從事水聲信息傳輸裝備和各類電控系統的研制和生產，包括各類軍民用水聲信息傳輸裝備、水下武器系統專項設備等軍品領域產品。
確立中電廣通作為船艦電子的上市平臺，意味著中電廣通后續資本運作的想象空間將足夠大。張英岱表示，艦船電子實際上可以拓展為海洋電子。隨著近年來中國海防建設的加強，海洋電子行業發展的空間很大。
獲注軍工資產
根據公告披露，中電廣通擬置入的長城電子和賽思科股權作價約為11.7億元。中電廣通擬以16.12元/股的價格向中船重工集團、軍民融合基金發行約7200萬股股份，鎖定期為36個月。交易完成后，軍民融合基金持有上市公司1.63%股份，中船重工的持股比例則由53.47%增至60.21%。
公開資料顯示，中船重工集團持有長城電子100%股權，是長城電子的控股股東。國務院國資委是長城電子的實際控制人。
長城電子屬于軍工電子行業，是國內水聲信息傳輸裝備和水下武器系統專項設備的專業科研生產企業，是海軍軍用通信聲納裝備的核心供應商。多年來，長城電子承擔了多項國防重點工程的型號研制任務，在設計、生產、測試、試驗等方面具有深厚的技術儲備。
長城電子為中船重工旗下軍工資產。中船重工副總經理姜仁鋒表示，將借助資本市場的融資功能，在提升中船重工軍工資產證券化率的基礎上，利用上市平臺為軍工建設任務提供資金保障，為武器裝備研制的后續技術改造拓寬融資渠道，不斷提升艦船動力設計、研發、制造水平。
姜仁鋒表示，中船重工通過協議受讓中電廣通53.47%股權后，向中電廣通注入長城電子100%股權，打造中船重工下屬專業化電子信息業務的上市平臺，實現電子信息業務資產證券化。本次重組完成后，上市公司主營業務將轉變為軍民用水聲信息傳輸裝備、電控系統；通過本次交易，提升公司資產規模、盈利能力和綜合競爭力，實現上市公司全體股東的共贏。
長城電子及賽思科董事長張紇表示，未來將繼續推進核心關鍵技術研究，做強技術領先，做實行業主導。牽引需求，全面提升海軍水下信息交互能力。通過推進水聲信息傳輸技術與國產化衛星通導技術的結合，積極推進海陸空天潛一體化信息融合。積極探索軍民融合發展，依托于國家海洋發展戰略，以全國海洋觀測網建設及“智慧海洋”工程等為切入點，積極向民用市場拓展。
在水下武器系統專項設備方面，張紇表示，公司將進一步加強行業電子設備的系統功能軟件化設計，以標準化、集成化、高可靠性提升系統綜合集成能力為目標，改進提升現役裝備。針對國際市場對潛艇設備的需求，積極進行產品研發和市場推廣，在軍貿出口方向持續推進業績增長。
處理好信披與保密關系
值得注意的是，賽思科的經營范圍是計算機系統服務、技術開發，目前處于建設階段，尚未開展生產經營活動。在資產評估上，以2016年7月31日為評估基準日，賽思科以資產基礎法評估結果作為本次預估結論，凈資產賬面價值為15372.76萬元，預估值35389.52萬元，預估增值20016.76萬元，增值率為130.21%。
針對有關資產評估方面的疑問，負責資產評估的中介機構代表稱，賽思科沒有正式的生產經營，這次評估僅采用資產基礎法作為評估結論。賽思科賬面總資產是2.9億元，總資產中房屋建筑物和土地使用權賬面2.8億元，占比90%以上，這些房地產位于北京市昌平區。其中，土地使用權在2010年取得，房屋建設是從2013年開始，到預案公告日，房屋建筑已經基本全部完工，目前軍工決算工作正在進行。賽思科評估增值，就是房地產的增值。
交易所對此次交易的問詢函指出，2013年、2014年、2015年以及2016年上半年，長城電子對中船重工系統內單位存在資金往來。其中，應收賬款分別為4950.48萬元、2987.51萬元、4016.19萬元、895.84萬元；其他應付款分別為14259.59萬元、14245.71萬元、8151.77萬元、8130.86萬元。
對此，張紇表示，長城電子是原國防科工委批復的重點企業，也是海軍核心供應商之一。關于關聯交易，國家對武器裝備總體計劃決定了各方科研配套任務分工不同，也導致了關聯交易，產品最終用戶是海軍，相關的關聯交易也履行了必備的程序。長城電子跟船舶總裝廠依據批復的價格來簽約，具有客觀性和公允性。
中國證券報記者提出，由于注入資產為軍工性質，未來上市公司信息披露的問題涉及到涉密問題，軍工公司有保密的要求，而上市公司有盡職披露的要求。上市公司如何把握信息披露，對投資者判斷業績有何影響？
對此，天元律師事務所代表稱，對于信息披露，監管機構有相對比較明確的規則；涉軍企業信息披露也有個專門規則，上交所對信息披露豁免有專門的指引。在這次重組過程，結合重組規則的要求，結合重組報告書和議案要求，同時考慮涉軍信息邊界，發布了一個既能充分滿足資本市場投資者的信息披露，同時也充分尊重涉軍的信息披露，不踩紅線。本次重組過程，對于需要豁免的事項，也向軍工主管部門作了專門的報備，并獲得同意，兩方面同時進行。
中船重工資產證券化提速
在中電廣通此次資產重組背后，是國企改革、軍民融合加速推進下中船重工集團資產證券化提速。
姜仁鋒表示，根據《關于推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》的相關要求，“大力推進改制上市，提高上市公司質量。積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司”。近年來，中船重工積極推動主業資產注入上市公司的相關工作。本次擬將下屬長城電子100%股權注入上市公司，進一步推動中船重工主業資產的證券化。
事實上，早在2013年，中船重工旗下上市平臺中國重工(6.960, -0.06, -0.85%)收購軍工重大裝備總裝業務資產實現核心軍工資產證券化。去年5月，風帆股份(32.940, 0.20, 0.61%)啟動重大資產重組，將中船重工、中國重工等持有的包括5家軍工科研院所核心動力資產在內的16家公司注入風帆股份，打造中船重工統一的動力業務平臺。今年5月，經過近一年時間的內部重大資產重組，風帆股份正式更名為中國動力，集團旗下統一的動力資產平臺正式浮現。
張英岱表示，確立中電廣通作為船艦電子的上市平臺，意味著中電廣通后續資本運作的想象空間將足夠大。艦船電子實際上可以拓展為海洋電子。隨著近年來中國海防建設的增強，海洋電子產品行業的空間將很大。
“海防建設，包括肉眼看不見的電子信息、聲納等。這方面，中船重工承載著國家賦予的使命。中船重工身處海洋裝備制造業，對海洋的探索和海洋資源的采取都應該起到積極的作用。從海洋強國和海防兩個角度來說，中船重工都必須要打造一個好的上市平臺。”張英岱表示。
“未來將根據資本市場和產業發展情況，適時推進相關電子信息的資產證券化，要借助資本市場構建一個‘海上長城’。”中電廣通董事長范國平在重組說明會上表示。
事實上，中船重工集團資產證券化進程正在不斷加速。據了解，中船重工動力平臺重組完成以后，中船重工在內部整合方面已經做了大量的工作，比如低速柴油機、化學動力、全電動力等的整合工作都在推動中。對于上市公司中國重工，中船重工集團今年正在推進把妨礙上市公司發展的部分資產由母公司回購的工作。
中國重工今年6月披露，擬以5.43元/股非公開發行不超過7.18億股，募集資金總額不超過39億元，扣除發行費用后的募集資金擬全部用于償還有息負債。其中，公司控股股東中國船舶重工集團及其關聯方大船投資、武船投資分別以31.6億元、4.7億元和2.7億元現金認購此次發行的A股股票。
據張英岱介紹，在中船重工“十三五”規劃（草案）中，資產證券化仍然是重要的看點。據悉，“十三五”期間，中船重工集團的目標是證券化率達到70%，IPO、借殼都是可以采納的方式。張英岱認為，現在集團發展的矛盾就在于產業發展壯大，但是供產業發展的資本平臺相對較少。“十三五”期間，中船重工將利用好證券市場資源，不斷推展多種融資渠道。
此前，中船重工集團董事長胡問鳴曾表示，中船重工會進一步重組合并，把創新成果及成長性業務分專業漸次整合。比如，將深海業務和其他海洋裝備建造維修等資源逐步也并入中國重工，進一步豐富中國重工海洋裝備的內容，增強上市公司的科技創新實力、軍民融合水平和專業化、產業集中程度，進一步提高中國重工的實力和品質。此外，為了提高上市公司品質，中船重工除了進行專業資源重組和調整，還將陸續把一些盈利能力差、虧損額大的非海洋裝備建造維修企業或業務從上市公司剝離出去，進一步提升專業化水平，增強上市公司持續穩定的盈利能力。
范國平表示，要充分發揮中船重工集團公司電子信息板塊的整體優勢，同時促進旗下各個院所之間協同創新，發揮各自在細分專業的優勢，打造集團公司下屬專業化綜合電子信息產業平臺和融資平臺。未來將根據資本市場情況和產業發展情況，適時推進相關電子信息資產證券化。
根據公告，中電廣通擬將其全部資產及負債出售給中國電子，同時以發行股份的方式向中船重工集團收購長城電子100%股權，向軍民融合基金收購其持有的賽思科29.94%股權。長城電子主要從事水聲信息傳輸裝備和各類電控系統的研制和生產，包括各類軍民用水聲信息傳輸裝備、水下武器系統專項設備等軍品領域產品。
確立中電廣通作為船艦電子的上市平臺，意味著中電廣通后續資本運作的想象空間將足夠大。張英岱表示，艦船電子實際上可以拓展為海洋電子。隨著近年來中國海防建設的加強，海洋電子行業發展的空間很大。
獲注軍工資產
根據公告披露，中電廣通擬置入的長城電子和賽思科股權作價約為11.7億元。中電廣通擬以16.12元/股的價格向中船重工集團、軍民融合基金發行約7200萬股股份，鎖定期為36個月。交易完成后，軍民融合基金持有上市公司1.63%股份，中船重工的持股比例則由53.47%增至60.21%。
公開資料顯示，中船重工集團持有長城電子100%股權，是長城電子的控股股東。國務院國資委是長城電子的實際控制人。
長城電子屬于軍工電子行業，是國內水聲信息傳輸裝備和水下武器系統專項設備的專業科研生產企業，是海軍軍用通信聲納裝備的核心供應商。多年來，長城電子承擔了多項國防重點工程的型號研制任務，在設計、生產、測試、試驗等方面具有深厚的技術儲備。
長城電子為中船重工旗下軍工資產。中船重工副總經理姜仁鋒表示，將借助資本市場的融資功能，在提升中船重工軍工資產證券化率的基礎上，利用上市平臺為軍工建設任務提供資金保障，為武器裝備研制的后續技術改造拓寬融資渠道，不斷提升艦船動力設計、研發、制造水平。
姜仁鋒表示，中船重工通過協議受讓中電廣通53.47%股權后，向中電廣通注入長城電子100%股權，打造中船重工下屬專業化電子信息業務的上市平臺，實現電子信息業務資產證券化。本次重組完成后，上市公司主營業務將轉變為軍民用水聲信息傳輸裝備、電控系統；通過本次交易，提升公司資產規模、盈利能力和綜合競爭力，實現上市公司全體股東的共贏。
長城電子及賽思科董事長張紇表示，未來將繼續推進核心關鍵技術研究，做強技術領先，做實行業主導。牽引需求，全面提升海軍水下信息交互能力。通過推進水聲信息傳輸技術與國產化衛星通導技術的結合，積極推進海陸空天潛一體化信息融合。積極探索軍民融合發展，依托于國家海洋發展戰略，以全國海洋觀測網建設及“智慧海洋”工程等為切入點，積極向民用市場拓展。
在水下武器系統專項設備方面，張紇表示，公司將進一步加強行業電子設備的系統功能軟件化設計，以標準化、集成化、高可靠性提升系統綜合集成能力為目標，改進提升現役裝備。針對國際市場對潛艇設備的需求，積極進行產品研發和市場推廣，在軍貿出口方向持續推進業績增長。
處理好信披與保密關系
值得注意的是，賽思科的經營范圍是計算機系統服務、技術開發，目前處于建設階段，尚未開展生產經營活動。在資產評估上，以2016年7月31日為評估基準日，賽思科以資產基礎法評估結果作為本次預估結論，凈資產賬面價值為15372.76萬元，預估值35389.52萬元，預估增值20016.76萬元，增值率為130.21%。
針對有關資產評估方面的疑問，負責資產評估的中介機構代表稱，賽思科沒有正式的生產經營，這次評估僅采用資產基礎法作為評估結論。賽思科賬面總資產是2.9億元，總資產中房屋建筑物和土地使用權賬面2.8億元，占比90%以上，這些房地產位于北京市昌平區。其中，土地使用權在2010年取得，房屋建設是從2013年開始，到預案公告日，房屋建筑已經基本全部完工，目前軍工決算工作正在進行。賽思科評估增值，就是房地產的增值。
交易所對此次交易的問詢函指出，2013年、2014年、2015年以及2016年上半年，長城電子對中船重工系統內單位存在資金往來。其中，應收賬款分別為4950.48萬元、2987.51萬元、4016.19萬元、895.84萬元；其他應付款分別為14259.59萬元、14245.71萬元、8151.77萬元、8130.86萬元。
對此，張紇表示，長城電子是原國防科工委批復的重點企業，也是海軍核心供應商之一。關于關聯交易，國家對武器裝備總體計劃決定了各方科研配套任務分工不同，也導致了關聯交易，產品最終用戶是海軍，相關的關聯交易也履行了必備的程序。長城電子跟船舶總裝廠依據批復的價格來簽約，具有客觀性和公允性。
中國證券報記者提出，由于注入資產為軍工性質，未來上市公司信息披露的問題涉及到涉密問題，軍工公司有保密的要求，而上市公司有盡職披露的要求。上市公司如何把握信息披露，對投資者判斷業績有何影響？
對此，天元律師事務所代表稱，對于信息披露，監管機構有相對比較明確的規則；涉軍企業信息披露也有個專門規則，上交所對信息披露豁免有專門的指引。在這次重組過程，結合重組規則的要求，結合重組報告書和議案要求，同時考慮涉軍信息邊界，發布了一個既能充分滿足資本市場投資者的信息披露，同時也充分尊重涉軍的信息披露，不踩紅線。本次重組過程，對于需要豁免的事項，也向軍工主管部門作了專門的報備，并獲得同意，兩方面同時進行。
中船重工資產證券化提速
在中電廣通此次資產重組背后，是國企改革、軍民融合加速推進下中船重工集團資產證券化提速。
姜仁鋒表示，根據《關于推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》的相關要求，“大力推進改制上市，提高上市公司質量。積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司”。近年來，中船重工積極推動主業資產注入上市公司的相關工作。本次擬將下屬長城電子100%股權注入上市公司，進一步推動中船重工主業資產的證券化。
事實上，早在2013年，中船重工旗下上市平臺中國重工(6.960, -0.06, -0.85%)收購軍工重大裝備總裝業務資產實現核心軍工資產證券化。去年5月，風帆股份(32.940, 0.20, 0.61%)啟動重大資產重組，將中船重工、中國重工等持有的包括5家軍工科研院所核心動力資產在內的16家公司注入風帆股份，打造中船重工統一的動力業務平臺。今年5月，經過近一年時間的內部重大資產重組，風帆股份正式更名為中國動力，集團旗下統一的動力資產平臺正式浮現。
張英岱表示，確立中電廣通作為船艦電子的上市平臺，意味著中電廣通后續資本運作的想象空間將足夠大。艦船電子實際上可以拓展為海洋電子。隨著近年來中國海防建設的增強，海洋電子產品行業的空間將很大。
“海防建設，包括肉眼看不見的電子信息、聲納等。這方面，中船重工承載著國家賦予的使命。中船重工身處海洋裝備制造業，對海洋的探索和海洋資源的采取都應該起到積極的作用。從海洋強國和海防兩個角度來說，中船重工都必須要打造一個好的上市平臺。”張英岱表示。
“未來將根據資本市場和產業發展情況，適時推進相關電子信息的資產證券化，要借助資本市場構建一個‘海上長城’。”中電廣通董事長范國平在重組說明會上表示。
事實上，中船重工集團資產證券化進程正在不斷加速。據了解，中船重工動力平臺重組完成以后，中船重工在內部整合方面已經做了大量的工作，比如低速柴油機、化學動力、全電動力等的整合工作都在推動中。對于上市公司中國重工，中船重工集團今年正在推進把妨礙上市公司發展的部分資產由母公司回購的工作。
中國重工今年6月披露，擬以5.43元/股非公開發行不超過7.18億股，募集資金總額不超過39億元，扣除發行費用后的募集資金擬全部用于償還有息負債。其中，公司控股股東中國船舶重工集團及其關聯方大船投資、武船投資分別以31.6億元、4.7億元和2.7億元現金認購此次發行的A股股票。
據張英岱介紹，在中船重工“十三五”規劃（草案）中，資產證券化仍然是重要的看點。據悉，“十三五”期間，中船重工集團的目標是證券化率達到70%，IPO、借殼都是可以采納的方式。張英岱認為，現在集團發展的矛盾就在于產業發展壯大，但是供產業發展的資本平臺相對較少。“十三五”期間，中船重工將利用好證券市場資源，不斷推展多種融資渠道。
此前，中船重工集團董事長胡問鳴曾表示，中船重工會進一步重組合并，把創新成果及成長性業務分專業漸次整合。比如，將深海業務和其他海洋裝備建造維修等資源逐步也并入中國重工，進一步豐富中國重工海洋裝備的內容，增強上市公司的科技創新實力、軍民融合水平和專業化、產業集中程度，進一步提高中國重工的實力和品質。此外，為了提高上市公司品質，中船重工除了進行專業資源重組和調整，還將陸續把一些盈利能力差、虧損額大的非海洋裝備建造維修企業或業務從上市公司剝離出去，進一步提升專業化水平，增強上市公司持續穩定的盈利能力。
范國平表示，要充分發揮中船重工集團公司電子信息板塊的整體優勢，同時促進旗下各個院所之間協同創新，發揮各自在細分專業的優勢，打造集團公司下屬專業化綜合電子信息產業平臺和融資平臺。未來將根據資本市場情況和產業發展情況，適時推進相關電子信息資產證券化。
